Kad akcijų jungimas susijęs su besijungiančių bendrovių akcijų perleidimu, aišku iš pavadinimo. Turto jungimo terminas taip pat yra reikšmingas, nes tam tikrą įmonės turtą ir įsipareigojimus perima kita įmonė. Terminas legalus susijungimas reiškia vienintelę teisiškai reglamentuotą susijungimo formą Nyderlanduose. Tačiau sunku suprasti, ką reiškia šis susijungimas, jei nesate susipažinę su teisinėmis nuostatomis. Šiame straipsnyje mes paaiškiname šias teisines jungimo taisykles, kad galėtumėte susipažinti su jų procedūra ir pasekmėmis.
Kas yra legalus susijungimas?
Teisinis susijungimas pasižymi tuo, kad perduodamos ne tik akcijos ar turtas ir įsipareigojimai, bet ir visas kapitalas. Yra įsigyjanti bendrovė ir viena ar kelios pasibaigiančios bendrovės. Po susijungimo pasibaigiančios bendrovės turtas ir įsipareigojimai nustoja egzistuoti. Pasibaigiančios bendrovės akcininkai pagal įstatymą tampa įsigyjančiosios bendrovės akcininkais.
Kadangi teisinis susijungimas lemia perdavimą visuotiniu nuosavybės teisės pagrindu, visas turtas, teisės ir pareigos pagal įstatymą perduodamos įsigyjančiai bendrovei, nereikalaujant atskirų sandorių. Paprastai tai apima tokias sutartis kaip nuoma, darbo sutartys ir leidimai. Atkreipkite dėmesį, kad kai kuriose sutartyse yra numatyta išimtis dėl perdavimo visuotiniu nuosavybės teisės pagrindu. Todėl patartina išnagrinėti numatomo susijungimo pasekmes ir poveikį kiekvienai sutarčiai. Daugiau informacijos apie susijungimo pasekmes darbuotojams rasite mūsų straipsnyje apie įmonės perdavimą.
Kurios teisinės formos gali teisėtai susijungti?
Pagal įstatymą du ar daugiau juridinių asmenų gali pradėti teisėtą susijungimą. Šie juridiniai asmenys paprastai yra uždarosios ar akcinės bendrovės, tačiau fondai ir asociacijos taip pat gali susijungti. Tačiau svarbu, kad bendrovės turėtų tą pačią teisinę formą, jei dalyvautų kitos įmonės, o ne BV ir NV. Kitaip tariant, BV A ir NV B gali teisėtai susijungti. Fondas C ir BV D gali susijungti tik tuo atveju, jei jie turi tą pačią teisinę formą (pavyzdžiui, fondas C ir fondas D). Todėl gali prireikti pakeisti teisinę formą prieš galimą susijungimą.
Kokia yra procedūra?
Taigi, kai yra dvi identiškos teisinės formos (arba tik NV ir BV), jos gali teisėtai susijungti. Ši procedūra veikia taip:
- Pasiūlymas dėl susijungimo - procedūra pradedama jungimo pasiūlymu, kurį parengia jungiamos bendrovės valdyba. Tada šį pasiūlymą pasirašo visi direktoriai. Jei trūksta parašo, reikia nurodyti to priežastį.
- Aiškinamasis raštas - vėliau valdybos turėtų parengti šio jungimo pasiūlymo aiškinamąją pastabą, kurioje būtų išdėstytos numatomos teisinės, socialinės ir ekonominės susijungimo pasekmės.
- Padavimas ir paskelbimas - pasiūlymas kartu su trimis naujausiomis metinėmis ataskaitomis turi būti pateiktas Prekybos rūmams. Be to, apie numatomą susijungimą reikia pranešti nacionaliniame laikraštyje.
- Kreditorių prieštaravimas - paskelbus apie susijungimą, kreditoriai turi vieną mėnesį priešintis siūlomam jungimui.
- Susijungimo patvirtinimas - praėjus mėnesiui po paskelbimo, visuotinis susirinkimas turi priimti sprendimą dėl susijungimo.
- Susijungimo įgyvendinimas - per šešis mėnesius nuo paskelbimo, susijungimas turi būti įvykdytas perduodant notaro aktas. Per kitas aštuonias dienas turi įvykti teisinis susijungimas įregistruotas komerciniame registre prekybos rūmų.
Kokie yra privalumai ir trūkumai?
Nors yra oficiali teisinio susijungimo procedūra, didelis privalumas yra tai, kad tai gana lengva restruktūrizavimo forma. Visas kapitalas perduodamas įsigyjančiai bendrovei, o likusios įmonės dingsta. Štai kodėl ši jungimo forma dažnai naudojama įmonių grupėse. Pervedimas bendru pavadinimu yra nepalankus, jei norima pasinaudoti „vyšnių rinkimo“ galimybe. Teisinio susijungimo metu bus perkelti ne tik įmonės pranašumai, bet ir našta. Tai taip pat gali būti susiję su nežinomais įsipareigojimais. Todėl svarbu gerai apsvarstyti, kuri jungimo forma geriausiai tinka jūsų galvoje.
Kaip jūs skaitėte, teisėtas jungimasis, skirtingai nei akcijų ar įmonių jungimas, yra teisiškai reglamentuota procedūra, pagal kurią vyksta visiškas teisėtas bendrovių jungimasis, kai visas turtas ir įsipareigojimai perduodami pagal įstatymą. Ar nesate tikri, ar ši jungimo forma yra tinkamiausia jūsų įmonei? Tada susisiekite Law & More. Mūsų teisininkai specializuojasi susijungimų ir įsigijimų srityje ir mielai patars, kuris susijungimas yra tinkamiausias jūsų įmonei, kokios pasekmės yra jūsų įmonei ir kokius veiksmus turite atlikti.
