Nyderlandų sutarčių teisė: ką turi žinoti tarptautinės įmonės

Nyderlandų sutarčių teisėje yra trys bruožai, kurie dažnai stebina įmones, palyginti su bendrosios teisės sistema: protingumas ir sąžiningumas gali papildyti arba panaikinti sutarties sąlygas, sutartys aiškinamos pagal tai, ko šalys pagrįstai galėjo tikėtis, o ne vien pagal tekstą, o derybų nutraukimas gali sukelti atsakomybę. Pagrindinė išimtis yra ta, kad kruopščiai parengta sutartis tarp profesinių šalių praktiškai skaitoma atidžiau pagal jos formuluotę.

Iš anksto reikėtų atkreipti dėmesį į du praktinius dalykus. Bendrosios sąlygos ir nuostatos yra privalomos kitai šaliai tik tuo atveju, jei jos buvo laiku prieinamos, o tarpvalstybinėje sutartyje teisės pasirinkimo ir teismo pasirinkimo sąlygos lemia, kurios taisyklės taikomos ir kur gali būti vykdomas sprendimas.

Kaip protingumas ir sąžiningumas veikia jūsų sutartį?

Pagal Nyderlandų civilinio kodekso (BW) 6:248(1) straipsnį sutartis turi teisines pasekmes, dėl kurių susitarė šalys, taip pat tas, kurios kyla iš įstatymų, papročių ir protingumo bei sąžiningumo reikalavimų ( redelijkheid en billijkheid ). Todėl teismas gali pridėti įsipareigojimų, kurių šalys niekada neužrašė, pavyzdžiui, pareigą bendradarbiauti arba įspėti.

Pagal BW 6:248(2) straipsnį sąlyga netaikoma, kai ja remtis būtų nepriimtina pagal protingumo ir sąžiningumo standartus. Teismai tai taiko griežtai, tačiau gali panaikinti atsakomybės apribojimą, kai šalis veikė tyčia arba dėl didelio neatsargumo.

Kaip Nyderlandų teismai aiškina sutartį?

Ne vien dėl paprastos teksto prasmės. Haviltex byloje priimtame sprendime (Aukščiausiasis Teismas, 1981 m. kovo 13 d., ECLI:NL:HR:1981:AG4158) Aukščiausiasis Teismas ( Hoge Raad ) nusprendė, kad lemiamas klausimas yra tai, kokią reikšmę šalys pagrįstai galėtų priskirti nuostatoms tokiomis aplinkybėmis ir ko jos pagrįstai galėtų tikėtis viena iš kitos.

Svarbią reikšmę turi derybų istorija, šalių patirtis ir tai, ar jos kreipėsi į teisines konsultacijas. Todėl visa susitarimo sąlyga turi mažesnį poveikį nei Anglijoje ar Jungtinėse Amerikos Valstijose: ji gali apriboti ikisutartinių pareiškimų naudojimą, tačiau neatmeta „Haviltex“ testo. Tarp profesionalių šalių, kurios derėjosi dėl išsamios sutarties su teisininkais, formuluotė turi didesnę reikšmę.

Ar derybų nutraukimas gali jus užtraukti atsakomybėn?

Taip, apibrėžtomis aplinkybėmis. Derybų šalys privalo atsižvelgti į viena kitos teisėtus interesus. Jei derybos pasiekė tokį etapą, kai kita šalis pagrįstai gali tikėtis sutarties sudarymo, jų nutraukimas gali būti nepriimtinas.

Paprastai pasekmė yra kompensacija už kitos šalies patirtas išlaidas, o išimtiniais atvejais – už negautą pelną. Ketinimų protokolas, kuriame nurodoma, kad šalys nėra saistomos, kol nepasirašyta galutinė sutartis, apriboja šią riziką, bet jos visiškai neatmeta.

Kaip sudaroma sutartis pagal Nyderlandų teisę?

Pasiūlymu ir priėmimu (BW 6:217 straipsnis). Nėra reikalavimo dėl atlygio ir iš principo nėra oficialaus reikalavimo: žodinis susitarimas arba pasikeitimas el. laiškais gali būti privalomi (BW 3:37 straipsnis).

Išimtys taikomos konkrečioms sutartims, pavyzdžiui, vartotojo perkamam būstui, kuris turi būti sudarytas raštu, ir nekilnojamojo turto ar BV akcijų perleidimui, kuriam reikalingas notarinis aktas. Jei priėmimas nukrypsta nuo pasiūlymo, jis laikomas nauju pasiūlymu, nebent nukrypimas yra nedidelis (BW 6:225 straipsnis).

Kada taikomos bendrosios sąlygos?

Tik tuo atveju, jei jos buvo suderintos ir daugeliu atvejų pateiktos kitai šaliai prieš sudarant sutartį arba jos sudarymo metu (BW 6:234 straipsnis). Priešingu atveju kita šalis gali panaikinti nepagrįstai ribojančias sąlygas, pavyzdžiui, atsakomybės apribojimą.

Kai abi šalys remiasi savo sąlygomis („formų mūšis“), pirmiausia taikomos nurodytos sąlygos, nebent kita šalis jas aiškiai atmeta (BW 6:225 straipsnio 3 dalis). Tarptautiniams prekių pardavimui taikoma Vienos pirkimo–pardavimo konvencija (CISG), nebent ji būtų atmesta, ir joje šiuo klausimu numatytos kitokios taisyklės.

Kas nutinka, kai kita šalis nevykdo savo įsipareigojimų?

Daugeliu atvejų pirmiausia turite išsiųsti rašytinį pranešimą apie įsipareigojimų nevykdymą ( vok. ingebrekestelling ), nurodydami pagrįstą terminą įvykdyti sutartį (BW 6:82 straipsnis). Tik pasibaigus šiam terminui galite reikalauti žalos atlyginimo arba nutraukti sutartį ( vok. ontbinden ) pagal BW 6:265 straipsnį.

Šalis neatsako, jei neįvykdymas įvyko ne dėl jos kaltės, pavyzdžiui, nenugalimos jėgos atveju (BW 6:75 straipsnis). Baudos sąlyga yra vykdytina, tačiau teismas gali ją sumažinti, jei to aiškiai reikalauja sąžiningumas (BW 6:94 straipsnis). Reikalavimas dėl įvykdymo senaties terminą praranda praėjus penkeriems metams nuo jo įvykdymo termino (BW 3:307 straipsnis).

Kokia teisė ir kuris teismas taikoma tarpvalstybinei sutarčiai?

ES viduje Romos I reglamentas (593/2008) leidžia šalims pasirinkti taikytiną teisę; nesant pasirinkimo, paprastai taikoma pardavėjo ar paslaugų teikėjo šalies teisė. Briuselio I bis reglamentas (1215/2012) reglamentuoja, kuris teismas turi jurisdikciją, ir užtikrina, kad Nyderlandų sprendimas būtų vykdytinas visoje ES.

Ginčai iki 25 000 EUR nagrinėjami apylinkės teisme.apylinkės teismo teisėjas); didesnius ieškinius apygardos teismui. Nyderlandų komercinis teismas (NCC) Amsterdam nagrinėja tarptautinius komercinius ginčus anglų kalba, jei šalys dėl to susitaria raštu. Arbitražas, pavyzdžiui, pagal Nyderlandų arbitražo instituto (NAI) taisykles, yra įprasta alternatyva.

Į ką reikėtų atkreipti dėmesį sutartyje, kurią parengė jūsų olandų sandorio šalis?

Kitos šalies standartiniai dokumentai paprastai yra palankūs kitai šaliai. Patikrinkite:

• ar bendrosios sąlygos yra pridėtos arba buvo pateiktos prieš pasirašymą, ir kurios sąlygos yra viršesnės;
• atsakomybės apribojimas ir ar jis apima tyčią ir didelį neatsargumą;
• taikytinos teisės ir kompetentingo teismo arba arbitražo išlygos pasirinkimas;
• įspėjimo terminai ir nutraukimo pagrindai, įskaitant automatinį atnaujinimą;
• netesybų sąlygos ir tai, ar jos pakeičia, ar papildo nuostolius.

Į ką reikėtų atkreipti dėmesį, kai pats rengiate sutartį?

Aiški sutartis sumažina galimybes protingumui ir sąžiningumui keisti rezultatą. Patikrinkite:

• kad jūsų bendrosios sąlygos yra siunčiamos kartu su kainos pasiūlymu ir užsakymo patvirtinimu ir aiškiai atmetate kitos šalies sąlygas;
• kad specifikacijos, terminai ir priėmimo kriterijai yra konkretūs;
• kad ketinimų protokole nurodoma, kada šalys yra ir kada nėra saistomos;
• kad teisės ir teismo pasirinkimas yra aiškus ir ar netaikoma CISG konvencija;
• kad mokėjimo sąlygos atitiktų BW 6:119a straipsnį, pagal kurį įstatyminės komercinės palūkanos taikomos po 30 dienų, jei nebuvo susitarta dėl termino.

Ką galime padaryti su olandiška sutartimi?

Mūsų įmonių teisininkai konsultuoja tarptautines įmones dėl olandiškų sutarčių anglų ir olandų kalbomis. Mes galime:

• prieš pasirašydami peržiūrėkite sutartį arba bendrąsias sąlygas su savo Nyderlandų partneriu;
• sutarčių ir bendrųjų sąlygų projektai pagal Nyderlandų teisę, įskaitant teisės pasirinkimo ir teismo sąlygų sąlygas;
• patarti dėl ketinimų protokolų ir derybų nutraukimo rizikos;
• išsiųsti pranešimą apie įsipareigojimų nevykdymą ir įvertinti, ar galite nutraukti sutartį;
• vesti bylas Nyderlandų teismuose, Nyderlandų komerciniame teisme arba arbitraže.

Santrauka

• Protingumas ir sąžiningumas gali įtraukti į sutartį įsipareigojimus arba panaikinti sąlygą (BW 6:248 straipsnis).
• Sutartys aiškinamos pagal tai, ko šalys pagrįstai galėjo tikėtis („Haviltex“), o ne vien pagal tekstą.
• Nutraukus pažangias derybas, gali tekti padengti išlaidas.
• Bendrieji terminai taikomi tik tuo atveju, jei jie laiku prieinami; formų kovoje laimi pirmoji nuoroda.
• Kiekvienoje tarpvalstybinėje sutartyje aiškiai pasirinkite taikytiną teisę ir kompetentingą teismą.

Dažnai užduodami klausimai