Stebėtojų taryba (toliau – SB) yra BV ir NV organas, atliekantis valdybos politikos ir bendrųjų bendrovės bei su ja susijusios įmonės reikalų priežiūros funkciją (2:140/250 straipsnio 2 dalis). Olandijos civilinio kodekso (toliau – DCC)). Šio straipsnio tikslas – pateikti bendrą šios bendrovės organo paaiškinimą.
Pirmiausia paaiškinama, kada SB yra privalomas ir kaip jis nustatomas. Antra, sprendžiami pagrindiniai SB uždaviniai. Toliau paaiškinamos SB teisinės galios. Tada aptariami išplėstiniai SB įgaliojimai dviejų pakopų valdybos įmonėje. Galiausiai šis straipsnis baigiamas trumpa santrauka kaip išvada.
Pasirenkamas nustatymas ir jo reikalavimai
Iš principo, stebėtojų tarybos skyrimas nėra privalomas NV ir BV. Kitaip yra privalomos dviejų pakopų valdybos bendrovės atveju (žr. taip pat toliau). Tai taip pat gali būti prievolė, kylanti iš kelių sektorių reglamentų (pvz., bankams ir draudikams pagal Finansinės priežiūros įstatymo 3:19 straipsnį). Stebėtojų tarybos nariai gali būti skiriami tik tuo atveju, jei tam yra įstatyminis pagrindas.
Tačiau Įmonių rūmai gali paskirti priežiūros direktorių kaip specialią ir galutinę tyrimo procedūros nuostatą , kuriai toks pagrindas nereikalingas. Jei pasirenkama pasirenkamoji ST institucija, šį organą reikėtų įtraukti į įstatus (steigiant bendrovę arba vėliau keičiant įstatus).
Tai galima padaryti, pavyzdžiui, įstatuose tiesiogiai įsteigiant organą arba padarant jį priklausomą nuo bendrovės organo, pavyzdžiui, visuotinio akcininkų susirinkimo (GMS), sprendimo. Taip pat galima padaryti įstaigą priklausomą nuo laiko nuostatos (pvz., vieneri metai nuo įmonės įsteigimo), po kurio papildomo nutarimo nereikia. Priešingai nei valdyba, juridinių asmenų priežiūros direktoriais paskirti negalima.
Stebėtojų direktoriai, palyginti su vykdomaisiais direktoriais
Be dviejų pakopų SB, taip pat galima pasirinkti vienos pakopos plokštės struktūrą. Tokiu atveju valdybą sudaro dviejų tipų direktoriai, būtent vykdomieji direktoriai ir direktoriai konsultantai. Direktorių konsultantų pareigos yra tokios pat kaip ir SB stebėtojų tarybos narių.
Todėl šis straipsnis taikomas ir direktoriams konsultantams. Kartais teigiama, kad dėl to, kad vykdomieji ir nevykdomieji direktoriai dirba tame pačiame organe, direktorių nevykdomųjų direktorių atsakomybės riba yra mažesnė dėl geresnės informacijos galimybės. Tačiau nuomonės šiuo klausimu išsiskiria, be to, tai labai priklauso nuo bylos aplinkybių. Neįmanoma turėti ir direktorių konsultantų, ir SB (DK 2:140/250 str. 1 d.).
Stebėtojų tarybos pareigos
Įstatyminės SB pareigos yra susijusios su priežiūros ir patariamosiomis pareigomis, susijusiomis su valdyba ir bendraisiais įmonės reikalais (DCC 2 straipsnio: 140/250 2 dalis). Be to, SB taip pat turi pareigą kaip valdybos darbdavys, nes jis nusprendžia ar bent jau turi didelę įtaką valdybos narių atrankai, (per) paskyrimui, nušalinimui, atleidimui, atlygiui, pareigų pasidalijimui ir plėtrai. . Tačiau tarp valdybos ir SB nėra hierarchinių santykių. Jie yra dvi skirtingos korporacinės įstaigos, kiekviena turi savo pareigas ir galias. Pagrindinės SB užduotys išsamiau nagrinėjamos toliau.
Priežiūros užduotis
Priežiūros užduotis reiškia, kad BP stebi valdymo politiką ir bendrą įvykių eigą. Tai apima, pavyzdžiui, vadovybės funkcionavimą, įmonės strategiją, finansinę situaciją ir susijusias ataskaitas, įmonės riziką, atitikimą ir socialinę politiką. Be to, pagrindinės įmonės SB priežiūra taip pat taikoma grupės politikai. Be to, kalbama ne tik apie faktinę priežiūrą, bet ir apie tai, ar dar reikia įgyvendinti (ilgalaikę) politiką (pvz., Investicijas ar politikos planus) pagrįstai vadovaujantis valdymo autonomijos ribomis. Taip pat yra kolegiali priežiūros direktorių tarpusavio priežiūra.
Patariamasis vaidmuo
Be to, yra patariamoji SB užduotis, kuri taip pat susijusi su bendromis valdymo politikos kryptimis. Tai nereiškia, kad dėl kiekvieno vadovybės priimto sprendimo reikalinga patarimas. Juk priimti sprendimus dėl kasdienio įmonės valdymo yra vadovybės užduotis. Nepaisant to, SB gali duoti prašomus ir neprašytus patarimus. Šio patarimo nereikia laikytis, nes valdyba, kaip sakoma, yra savarankiška priimdama sprendimus. Nepaisant to, SB patarimų reikėtų laikytis rimtai, atsižvelgiant į SB svarbą patarimams.
ST pareigos neapima atstovavimo teisės. Iš principo nei ST, nei atskiri jos nariai neturi teisės atstovauti BV ar NV (išskyrus kelias įstatymines išimtis). Todėl tai negali būti įtraukta į įstatus, nebent tai išplaukia iš įstatymo.
Stebėtojų tarybos įgaliojimai
Be to, SB turi keletą įgaliojimų, kylančių iš įstatymų ar įstatų. Tai yra keletas svarbių įstatyminių SB įgaliojimų:
- Direktorių suspendavimo galia, nebent įstatuose (DCC 2 straipsnis: 147/257) numatyta kitaip: laikinas direktoriaus nušalinimas nuo pareigų ir įgaliojimų, pavyzdžiui, dalyvavimo priimant sprendimus ir atstovavimo.
- Sprendimų priėmimas esant prieštaraujantiems valdybos narių interesams (DCC 2 straipsnis: 129/239 6 poskirsnis).
- Pasiūlymo dėl susijungimo ar skaidymo patvirtinimas ir pasirašymas (DCC 2 straipsnis: 312 / 334f 4 poskyris).
- Metinių finansinių ataskaitų tvirtinimas (DCC 2 straipsnis: 101/210 1 poskirsnis).
- Vertybinių popierių biržoje kotiruojamos bendrovės atveju: laikytis, palaikyti ir atskleisti bendrovės korporacinio valdymo struktūrą.
Stebėtojų taryba įstatyminėje dviejų pakopų įmonėje
Kaip minėta aukščiau, privaloma įsteigti SB statutinėje dviejų pakopų įmonėje. Be to, ši valdyba visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimų sąskaita turi papildomų įstatymų numatytų galių. Pagal dviejų pakopų valdybos sistemą SB turi teisę tvirtinti svarbius valdymo sprendimus. Be to, pagal pilną dviejų pakopų valdybos sistemą SB turi teisę skirti ir atleisti valdybos narius (DCC 2:162/272 straipsnis), o įprastos arba ribotos dvipakopės bendrovės atveju tai yra teisė. GMS (DCC 2:155/265 straipsnis).
Galiausiai, statutinėje dviejų pakopų bendrovėje SB taip pat skiria visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau SB turi įstatyme numatytą teisę siūlyti paskirti priežiūros direktorių (DCC 2:158/268 straipsnio 4 dalis). Nepaisant to, kad GVS ir Darbo taryba gali teikti rekomendaciją, SB tai nėra saistoma, išskyrus PK įpareigojantį kandidatūrą į trečdalį SB. GMS gali atmesti kandidatūrą absoliučia balsų dauguma ir jei tai sudaro trečdalį kapitalo.
Išvada
Tikimės, kad šis straipsnis suteikė jums gerą idėją apie SB. Apibendrinant galima pasakyti, kad SB paskyrimas nėra privalomas, nebent įpareigojimas kyla iš konkrečių teisės aktų arba kai taikoma dviejų pakopų valdybos sistema. Ar norite tai padaryti? Jei taip, tai galima įvairiais būdais įtraukti į įstatus. Vietoj SB galima pasirinkti ir vienos pakopos lentos struktūrą. Pagrindinės SB užduotys yra priežiūra ir patarimai, tačiau papildomai SB gali būti vertinamas ir kaip vadovybės darbdavys.
Daugelis galių kyla iš įstatymo ir gali išplaukti iš įstatų, iš kurių svarbiausius išvardijame žemiau. Galiausiai nurodėme, kad dviejų pakopų valdybos įmonės atveju GMS suteikia tam tikrus įgaliojimus SB ir ką jie apima.
Ar vis dar kyla klausimų perskaičius šį straipsnį apie stebėtojų tarybą (jos pareigas ir įgaliojimus), stebėtojų tarybos įkūrimą, vienos pakopos ir dviejų pakopų valdybos sistemą ar privalomą dviejų pakopų valdybos įmonę? Galite susisiekti Law & More už visus klausimus šia tema, bet ir apie daugelį kitų. Mūsų teisininkai, be kita ko, specializuojasi korporacijų teisės srityje ir yra visada pasirengę jums padėti.
