Pagrindinės STAK ir akcijų sertifikatų savybės Nyderlanduose
Teisinės ir naudos gavėjo nuosavybės atskyrimas
STAK struktūra nuosavybę padalija į teisinius ir naudos gavėjo komponentus. Jūsų įmonės akcijų teisinė nuosavybė pereina pačiam fondui. Fondo valdyba kontroliuoja šias akcijas ir naudojasi visomis balsavimo teisėmis akcininkų susirinkimuose. Naudos gavėjo nuosavybė pereina sertifikatų turėtojams per depozitoriumo pakvitavimus. Šie asmenys gauna ekonominę naudą iš... akcijų nuosavybė, įskaitant dividendų mokėjimus ir pelno paskirstymą. Jie negali balsuoti dėl įmonės sprendimaiAr jie gali dalyvauti visuotiniame susirinkime, priklauso nuo to, kaip buvo išduoti sertifikatai: depozitoriumo pakvitavimai, išduoti bendradarbiaujant su bendrove (angl. bewilligde certificaten), suteikia susirinkimo teises pagal Nyderlandų civilinio kodekso 2:227 straipsnį, o tai reiškia teisę būti sušauktiems, dalyvauti ir kalbėti, bet niekada nebalsuoti. Sertifikatai, išduoti be tokio bendradarbiavimo, visiškai nesuteikia jokių susirinkimo teisių. Šis atskyrimas leidžia jums paskirstyti finansinį atlygį, išlaikant centralizuotą kontrolę. Fondas veikia kaip tarpininkas tarp jūsų BV ir galutinių naudos gavėjų. Jūsų bendrovės... valdymo struktūra išlieka stabili net ir pasikeitus naudos gavėjo nuosavybei.Depozitoriumo pakvitavimų ir sertifikatų turėtojų vaidmuo
Depozitoriumo pakvitavimai (pranc. certificaten van aandelen) yra dalinė jūsų STAK turimų akcijų dalis. Šie sertifikatai suteikia jų turėtojams teisę gauti dividendus ir kitus pelno paskirstymus iš atitinkamų akcijų. STAK išduoda šiuos pakvitavimus ir tvarko visų sertifikatų turėtojų registrą. Sertifikatų turėtojai teisiniu požiūriu nėra akcininkai. Jie negali balsuoti ir negali valdyti bendrovės sprendimų visuotiniame akcininkų susirinkime. Jų teisės kyla iš sertifikavimo sąlygų (pranc. administratievoorwaarden) ir, jei sertifikatai buvo išduoti bendradarbiaujant su bendrove, iš... Nyderlandų civilinio kodekso 2 knygaTeisė dalyvauti susirinkime, teisė būti sušauktam ir teisė atstovauti Įmonių rūmų (Ondernemingskamer) tyrimo procedūroms. STAK valdyba nustato, kaip ir kada paskirstyti pelną sertifikatų turėtojams. Šiuos susitarimus turite aiškiai dokumentuoti fondo įstatuose ir sertifikatų sąlygose, kurias parengia civilinės teisės notaras.Esminiai skirtumai: STAK ir tradicinės akcijos
Tradicinės akcijos sujungia balsavimo ir ekonomines teises viename dokumente. Akcininkai tiesiogiai dalyvauja priimant bendrovės sprendimus ir gauna dividendus. Jie gali dalyvauti susirinkimuose, siūlyti nutarimus ir balsuoti dėl svarbių bendrovės veiksmų. STAK sertifikatai šias teises atskiria visam laikui. Jūsų darbuotojai ar šeimos nariai, turintys sertifikatus, negali balsuoti. Jie pasikliauja STAK valdyba, kad ji atstovautų akcijoms, o tai, ar jie gali dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, priklauso nuo to, ar sertifikatai buvo išduoti bendradarbiaujant su bendrove. Tradiciniai akcininkai paprastai gali laisvai parduoti savo akcijas, nebent taikomi apribojimai. Sertifikatų turėtojams gali būti taikomi papildomi perleidimo apribojimai, nurodyti sertifikatų sąlygose. STAK struktūra sukuria papildomą sluoksnį tarp sertifikato turėtojo ir faktinių bendrovės akcijų, o tai turi įtakos likvidumui ir perleidžiamumui.STAK įsteigimas ir teisinė struktūra
Steigimo procesas ir notariniai reikalavimai
Jūs turite įsitraukti į civilinės teisės notaras įsteigti STAK. Fondas negali būti įsteigtas be notaro patvirtinto steigimo akto. Civilinės teisės notaras parengia steigimo aktą, kuriame nurodomas fondo tikslas ir struktūra. Šis dokumentas turi atitikti Nyderlandų fondų įstatymus. Turėsite pateikti notarui išsamią informaciją apie fondo tikslus, valdybos narius ir tai, kaip jis valdys akcijas. Notaro mokesčiai priklauso nuo struktūros sudėtingumo ir nėra nustatyti įstatymų; notaras privalo juos iš anksto įkainoti. Jūsų notaras taip pat patars, ar jūsų siūloma struktūra atitinka Nyderlandų teisinius reikalavimus. STAK steigimas paprastai trunka nuo dviejų iki keturių savaičių nuo pirminės konsultacijos iki galutinės registracijos.Registracija Nyderlandų valdžios institucijose
Pasirašius notarinį aktą, jūsų civilinės teisės notaras užregistruoja STAK Nyderlandų prekybos rūmaiFondas gauna unikalų registracijos numerį iš prekybos registrasRegistracija yra privaloma, kad STAK galėtų teisėtai veikti. Prekybos rūmai registruoja fondo pavadinimą, registruotą adresą ir direktorius. Ši informacija tampa viešai prieinama per prekybos registrą. Taip pat turite užregistruoti bet kokius fondo struktūros ar valdybos sudėties pakeitimus. Prekybos rūmai ima vienkartinį registracijos mokestį, kurį nustato ir skelbia pati. Įregistruotas STAK veikia kaip atskiras juridinis asmuo, turintis savo teises ir pareigas.Svarbiausi dokumentai: įstatai ir patikėjimo sąlygos
Geriausios Asociacijos straipsniai sudaro fondo steigimo dokumentą. Šiuose straipsniuose nurodomas STAK tikslas, valdymo taisyklės ir direktorių skyrimo arba atleidimo tvarka. pasitikėjimo sąlygų dokumentas (taip pat vadinamas sertifikavimo aktas) reglamentuoja STAK ir sertifikatų turėtojų santykius. Šiame dokumente apibrėžiama:- Kaip išleidžiami ir perleidžiami akcijų sertifikatai
- Sertifikatų turėtojų teisės į dividendus ir kitą ekonominę naudą
- Balsavimo procedūros ir sertifikatų turėtojų instrukcijos
- Sertifikatų išpirkimo arba anuliavimo sąlygos
Pagrindinės STAK funkcijos ir pritaikymas
STAK fondas yra specializuota korporacinė struktūra, kuri atskiria teisinę nuosavybę nuo ekonominio intereso įmonės akcijose. Šis Nyderlandų subjektas sprendžia specifinius turto valdymo, šeimos paveldėjimo ir verslo valdymo iššūkius, sudarydamas teisiškai įpareigojančius susitarimus tarp fondo ir sertifikatų turėtojų.Turto apsauga ir turto išsaugojimas
STAK fondas sukuria apsauginį barjerą tarp jūsų įmonės akcijų ir išorinių grėsmių. Fondas išlaiko akcijų nuosavybės teisę, o jūs išlaikote ekonominę naudą per depozitoriumo pakvitavimus. Ši struktūra suteikia ribotos atsakomybės jūsų pagrindinio turto apsauga. Jūsų akcijos yra fondo nuosavybėje, o ne jūsų asmeniniame vardu. Dėl tokio susitarimo priešiški įsigijimai tampa sunkesni, nes potencialūs pirkėjai negali tiesiogiai įsigyti balsavimo teisę turinčių akcijų. Fondo valdyba kontroliuoja visas balsavimo teises ir valdymo sprendimus. Ši struktūra taip pat apsaugo turtą sandorio metu. finansiniai ginčai arba netikėtų teisinių ieškinių. Kadangi fondas valdo akcijas kaip atskiras juridinis asmuo, jūsų asmeninės aplinkybės turi ribotą įtaką bendrovės teisiniam nuosavybės nustatymui. Šis atskyrimas yra vertingas turto išsaugojimui per kartas.Paveldėjimas ir turto planavimas
Olandijos STAK fondai užkerta kelią nuosavybės susiskaidymui, kai turtas perduodamas įpėdiniams. Fondas ir toliau valdo akcijas kaip vienas subjektas, o keli šeimos nariai gauna depozitoriumo pakvitavimus, atspindinčius ekonominę vertę. Jūsų įmonė išlieka vieningos teisinės nuosavybės teise, net ir tada, kai finansinė nauda paskirstoma naudos gavėjams. Turto planavimas tampa paprastesnis, nes depozitoriumo pakvitavimai perleidžiami lengviau nei tikrosios akcijos. Jūs išvengiate pakartotinių notarinių procedūrų ir išlaikote įmonės valdymo tęstinumą. Fondo valdyba gali įgyvendinti iš anksto nustatytas paveldėjimo taisykles per įstatus. Ši struktūra suteikia didesnį anonimiškumą nei tradicinės akcijų valdymo sistemos. Depozitoriumo pakvitavimų turėtojai, skirtingai nei tiesioginiai akcininkai, nėra įtraukiami į viešuosius Prekybos rūmų registrus.Valdymas ir kontrolė šeimos versle
STAK atskiria finansinį dalyvavimą nuo valdymo kontrolės jūsų šeimos versle. Galite paskirstyti ekonominę naudą šeimos nariams, tuo pačiu sutelkdami sprendimų priėmimo galią fondo valdyboje. Tai yra labai svarbu, kai kai kuriems paveldėtojams trūksta verslo patirties arba jie nėra suinteresuoti aktyviu valdymu. Fondas apsaugo nuo skyrybų pasekmių pagal bendrosios nuosavybės susitarimus. Akcijos lieka fondui, nepaisant asmeninių santykių pokyčių, turinčių įtakos individualiems šeimos nariams. Šią įmonės struktūrą taip pat galite naudoti darbuotojų dalyvavimo schemoms. Darbuotojai gauna finansinius akcijų paketus per depozitoriumo pakvitavimus, neįgydami balsavimo teisių ir nereikalaudami notaro įsikišimo kiekvienam sandoriui. Tai išlaiko jūsų kontrolę, tuo pačiu metu atlyginant darbuotojams už jų indėlį.STAK teikiama apsauga: stipriosios ir silpnosios pusės
STAK suteikia teisėtą apsaugą verslo savininkams, ypač nuo nepageidaujamų įmonės kontrolės pokyčių ir privatumo išsaugojimui. Tačiau tos pačios apsaugos priemonės gali sukelti pažeidžiamumą, kai skaidrumo reikalavimai prieštarauja struktūros būdingiems konfidencialumo pranašumams.Apsauga nuo priešiškų perėmimų
STAK suteikia veiksmingą apsaugą nuo priešiškų įmonių perėmimų, atskirdamas teisinę nuosavybę nuo ekonominių teisių. Kai jūsų įmonės akcijas valdo STAK, fondas kontroliuoja balsavimo teises, o jūs išlaikote finansinę naudą per akcijų sertifikatus. Tai sukuria kliūtį, dėl kurios išorės šalims sunku kontroliuoti jūsų verslą. Ši struktūra veikia todėl, kad priešiški pirkėjai negali tiesiog pirkti akcijų, kad įgytų balsavimo kontrolę. Jiems reikėtų derėtis su STAK valdyba, kuri privalo veikti ilgalaikiais sertifikatų turėtojų interesais. Tai suteikia jūsų verslui laiko įvertinti pasiūlymus ir strategiškai reaguoti. Daugelis... šeimos verslai naudoti STAK specialiai šiai apsaugai. Fondas gali išlaikyti stabilų valdymą net ir tada, kai nuosavybė pereina iš kartos į kartą arba paskirstoma tarp kelių šeimos narių.Konfidencialumo ir anonimiškumo privalumai
STAK istoriškai užtikrino griežtą konfidencialumą galutiniams tikriesiems savininkams. Fondas įmonės įrašuose rodomas kaip teisėtas akcininkas, o sertifikatų turėtojų tapatybės lieka privačios. Šis anonimiškumas pritraukė tiek teisėtus vartotojus, siekiančius privatumo, tiek tuos, kurių motyvai yra mažiau skaidrūs. Šeimos biurams ir verslininkams šis konfidencialumas suteikia apsaugą nuo nepageidaujamo dėmesio, saugumo rizikos ir konkurencinės informacijos rinkimo. Jūsų asmeninis turtas ir verslo interesai lieka atskirti nuo visuomenės. Tačiau ta pati savybė sudarė sąlygas piktnaudžiavimui. Tas pats neskaidrumas sulaukė kritikos, ir tai yra priežastis, kodėl toliau aprašytos skaidrumo taisyklės dabar taikomos kiekvienam Nyderlandų fondui, kuris administruoja akcijas.Skaidrumas ir galutinių savininkų registras
Nyderlandai įvedė galutinio naudos gavėjo (UBO) registrą, siekdami spręsti skaidrumo problemas ir kartu išsaugoti teisėtą STAK struktūros naudą. Dabar privalote registruoti galutinius naudos gavėjus, kurie valdo daugiau nei 25 % ekonominio intereso arba vykdo reikšmingą kontrolę. Šis reikalavimas iš esmės pakeitė STAK konfidencialumo pranašumus. UBO registras yra prieinamas kompetentingoms institucijoms ir, tam tikromis aplinkybėmis, šalims, turinčioms teisėtą interesą. Jūsų, kaip galutinio naudos gavėjo, tapatybė tampa oficialaus įrašo dalimi.Pagrindiniai registracijos reikalavimai:- Galutinių naudos gavėjų vardas, pavardė ir kontaktiniai duomenys
- Turimo naudingo intereso pobūdis ir mastas
- Data, kada prasidėjo faktinė nuosavybė
Galimos rizikos, kritika ir netinkamas naudojimas
STAK nariai susiduria su rimtais klausimais dėl savo vaidmens finansiniai nusikaltimai ir abejotinos turto valdymo praktikos. Struktūra, dėl kurios jos patrauklios teisėtai turto apsaugai, taip pat sukuria galimybių slėpti pinigus ir išvengti patikrinimų.Pinigų plovimo ir terorizmo finansavimo problemos
STAK gali užmaskuoti tikrąjį turto savininką, todėl jis tampa pažeidžiamas netinkamo panaudojimo tikslais. pinigų plovimas ir terorizmo finansavimą. Fondas valdo akcijas, tuo pačiu išduodamas sertifikatus naudos gavėjams, taip sukurdamas sąsają tarp tikrosios įmonės ir žmonių, kurie iš jos gauna naudos. Dėl šio atskyrimo valdžios institucijoms sunkiau atsekti tikrąjį savininką. Finansiniai nusikaltėliai gali pervesti turtą per STAK, išlaikydami anonimiškumą. Nyderlandų teisinė sistema reikalauja, kad patikos fondų fondai tvarkytų tam tikrus įrašus, tačiau jų vykdymas skiriasi. Tarptautinės finansų priežiūros institucijos išreiškė susirūpinimą dėl skaidrumo spragų. Jūsų STAK gali atitikti Nyderlandų reglamentus, tačiau tai negarantuoja, kad jis atitinka griežtesnius tarptautinius standartus, reglamentuojančius tikrųjų savininkų nustatymą. Kovos su pinigų plovimu institucijos ir toliau tikrina šias struktūras.Atitikties tikrinimas ir struktūros reputacijos kaina
Sertifikavimas buvo naudojamas nuosavybės nuslėpimui, ir ši istorija formuoja tai, kaip ši struktūra suvokiama šiandien. Bankai, sandorio šalys ir priežiūros institucijos daugiasluoksnę nuosavybės grandinę laiko priežastimi užduoti daugiau, o ne mažiau klausimų, ir atsakymų į juos našta tenka jums. Pasekmės yra konkrečios. Banko sąskaitos atidarymas ar išlaikymas užtrunka ilgiau, nes bankas turi savo kliento patikrinimo pareigą pagal „Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme“ (Wwft) įstatymą ir prieš imdamasis veiksmų privalo nustatyti, kas yra galutinis naudos gavėjas. Civilinės teisės notaras, steigiantis fondą, turi tą pačią pareigą ir privalo pranešti apie neįprastus sandorius Finansinės žvalgybos padaliniui. Pirkėjas, atliekantis deramą patikrinimą, paprašys pateikti administracinius dokumentus, sertifikatų registrą ir galutinio savininko (UBO) registraciją ir atidžiai juos perskaitys. Visa tai nesukelia STAK įtarimų. Tai reiškia, kad struktūra su plona dokumentacija, pasenusia UBO registracija arba valdyba, kuri negali paaiškinti, kaip ji naudojasi balsavimo teisėmis, kainuos jums laiką ir patikimumą tuo metu, kai jums reikia abiejų. Tvarkykite dokumentus ir šie klausimai taps įprastais.Trūkumai akcininkams ir investuotojams
STAK struktūros sertifikatų turėtojai susiduria su aiškiais trūkumais, palyginti su tiesioginiais akcininkais. Jūs turite sertifikatus, o ne tikras akcijas, o tai reiškia, kad jūsų teisės visiškai priklauso nuo STAK įstatų ir nuostatų. Balsavimo teises kontroliuoja fondo valdyba, o ne jūs. Tai sukuria galios disbalansą, kai sertifikatų turėtojai gauna ekonominės naudos, bet neturi įtakos įmonės sprendimams. Mažumos sertifikatų turėtojai yra ypač pažeidžiami, nes jų interesai gali būti nepaisomi. Jūsų galimybės perleisti sertifikatus gali būti apribotos. STAK gali nustatyti sąlygas jūsų pozicijos pardavimui ar perleidimui, taip apribodamas jūsų likvidumą. Kilus ginčams, jų sprendimas gali būti sudėtingas, nes susiduriate su fondo teise, o ne su standartinėmis įmonių akcininkų teisėmis.Mokesčiai ir ataskaitų teikimas: ką STAK keičia ir ko ne
STAK nėra mokesčių struktūra. Ji pakeičia akcijų nuosavybės teisę, o ne tai, kas apmokestinamas nuo pajamų, gautų iš akcijų. Nyderlandų mokesčių įstatymai nagrinėja fondą: akcijos laikomos sertifikatų turėtojų sąskaita ir rizika, todėl ekonominis rezultatas priskiriamas jiems, o ne STAK. Tai yra atspirties taškas ir todėl STAK retai kada yra atsakymas į mokesčių klausimą.Fondo fiskalinis skaidrumas
Jei sertifikatas yra tikras, STAK laikomas fiskaliai skaidriu ir pats nemoka pelno mokesčio už administruojamas akcijas. Dividendai iš pagrindinės bendrovės per fondą pereina sertifikatų turėtojams be papildomo mokesčio fondo lygmeniu. Skaidrumas nėra automatinis. Jis priklauso nuo to, ar administratorius faktiškai perduoda ekonominį interesą, įskaitant nuostolių riziką, sertifikatų turėtojams. Fondas, kuris išlaiko tikrąją savo nuožiūrą spręsti, ar ir kam paskirstyti dividendus, yra kitokia situacija ir su juo elgiamasi kitaip. Jūsų rezidento vieta lemia, kas vyksta toliau. Nyderlandų tarifus, mokesčių grupes ir išskaičiavimo taisykles kasmet nustato įstatymų leidėjas ir skelbia „Belastingdienst“, o bet kokia sutarties lengvata priklauso nuo sutarties tarp Nyderlandų ir jūsų gyvenamosios šalies. Mes nekonsultuojame mokesčių klausimais: mūsų darbas yra susijęs su struktūros įmonių ir civilinės teisės aspektais kartu su jūsų mokesčių patarėju, o ne vietoj jo.Dividendų paskirstymas praktikoje
Dėl dividendų pirmiausia sprendžia veikiančios bendrovės visuotinis susirinkimas, ir sprendimas įsigalioja tik tada, kai jo patvirtina valdyba. Nyderlandų civilinio kodekso 2:216 straipsnis reikalauja, kad valdyba nesuteiktų patvirtinimo, jei žino arba pagrįstai turėtų numatyti, kad bendrovė negalės toliau mokėti savo skolų, kai jos sueis terminu. Direktoriai, kurie patvirtina paskirstymą, kuris neatitinka šio kriterijaus, gali būti laikomi atsakingais už susidariusį trūkumą. STAK pradeda veikti tik tada, kai bendrovė teisėtai paskirsto dividendus. Fondas gauna dividendus ir perduoda juos sertifikatų turėtojams pagal administravimo taisykles. Šiose sąlygose turėtų būti aiškiai nurodyta, ar valdyba gali pasilikti lėšas, kokiu pagrindu ir per kokį laikotarpį turi būti atliktas paskirstymas. Tyla šiuo klausimu yra dažniausias konfliktų tarp STAK valdybos ir asmenų, kurių akcijas ji valdo, šaltinis.Registracijos ir pateikimo prievolės
STAK privalo registruotis prekybos registre ir atnaujinti savo įrašus, įskaitant valdybos narių ir registruoto adreso pakeitimus. Jis taip pat privalo užregistruoti savo galutinius naudos gavėjus ir atnaujinti šią registraciją, kai pasikeičia sertifikatų turėjimas. Fondas, kuris nevykdo įmonės, neprivalo teikti metinių ataskaitų Prekybos rūmams, ir tai yra viena iš priežasčių, kodėl jo struktūra yra administraciškai lengva. Ribos, nuo kurių fondams atsiranda pareiga teikti ataskaitas, yra nustatytos Civilinio kodekso 2 knygoje ir yra laikas nuo laiko koreguojamos, todėl patikrinkite dabartinę padėtį, o ne manykite, kad galioja išimtis. Valdyba bet kuriuo atveju privalo tvarkyti įrašus, rodančius fondo turtą, jo įsipareigojimus ir kiekvieno sertifikato turėtojo padėtį. Nuo 2021 m. liepos 1 d. įsigaliojo „Wet bestuur en toezicht rechtspersonen“, fondų direktoriams taikomi tokie patys tinkamo savo pareigų atlikimo standartai kaip ir bendrovių direktoriams, interesų konfliktai turi būti sprendžiami pagal įstatymų nustatytas taisykles, o direktorius, kuris neveda tinkamų įrašų, prisiima asmeninės atsakomybės riziką. Silpna buhalterinė apskaita fondo lygmeniu nėra nedidelė administracinė klaida.STAK palyginimas su trestais ir kitomis struktūromis
STAK fondai iš esmės skiriasi nuo anglosaksų trust fondų, nes Nyderlandų teisė nepripažįsta tresto sąvokos. Trestas atskiria teisinę ir naudos gavėjo nuosavybę per patikėtinio santykius, o STAK fondas naudoja fondo struktūrą akcijoms laikyti ir sertifikatams išduoti. Užsienio investuotojai dažnai renkasi trestus dėl jų pažįstamumo, tačiau STAK fondai suteikia aiškesnį teisinį statusą pagal Nyderlandų civilinę teisę. Tresto biurų fondai veikia griežtesnėje reguliavimo priežiūroje nei standartiniai STAK fondai. Jie turi būti registruoti Nyderlandų banke ir laikytis kovos su pinigų plovimu reikalavimų. Jūsų standartinis STAK fondas susiduria su mažesne reguliavimo našta, tačiau siūlo panašų balsavimo teisių ir ekonominių interesų atskyrimą. Pagrindiniai skirtumai:- Teisinis pripažinimasSTAK turi aiškų statusą Nyderlandų bendrovių teisė; patikos fondams reikalingos specialios sutarties nuostatos
- Reguliavimo naštaPatikos biurų fondams taikoma bankų lygio priežiūra; standartiniams STAK fondams – ne.
- LankstumasPatikos fondai leidžia taikyti platesnes turto apsaugos strategijas; STAK fondai daugiausia dėmesio skiria akcijų administravimui
- Mokesčių režimasSTAK paprastai yra fiskaliai skaidrus, todėl mokesčių pozicija tenka sertifikatų turėtojams; patikos fondas kelia atskirus gyvenamosios vietos klausimus.
Teisinės apsaugos ribos ir praktiniai sunkumai
Jūsų STAK įstatai ir patikėjimo sąlygos lemia faktinį apsaugos lygį, o ne tik pačią struktūrą. Prastai parengta dokumentacija palieka spragų, kuriomis gali pasinaudoti kreditoriai ar mažumos akcininkai. Daugelis organizacijų mano, kad jų STAK suteikia automatinę apsaugą, netikrindamos, ar sertifikatų turėtojų teisės yra tinkamai dokumentuotos. Balsavimo teisių ir ekonominės nuosavybės atskyrimas veikia tik tuo atveju, jei jūsų valdyba išlaiko tikrą nepriklausomybę. Jei sertifikatų turėtojai gali neoficialiai nurodyti valdybos sprendimus, teismai gali pažeisti struktūrą. Taip pat turite užtikrinti, kad galutinių savininkų registracija būtų atnaujinta, nes pasenę įrašai sukuria atitikties spragų. Dažni spąstai:- Nepavyksta atnaujinti valdymo kodeksai kai keičiasi reglamentai
- Sertifikatų išleidimas be aiškių dividendų ir likvidavimo teisių sąlygų
- Darant prielaidą, kad struktūra apsaugota nuo visų kreditorių reikalavimų
- Nepaisymas metinių mažumos akcininkų apsaugos peržiūrų
Kada kreiptis teisinės konsultacijos
Jūs turėtumėte pasikonsultuoti su teisininku prieš įsteigiant STAK, o ne iškilus problemoms. Rengiant įstatus, nustatant, ar sertifikato turėtojo teisėsir struktūrinės valdybos nepriklausomumo reikalavimus. Užsienio investuotojams ypač reikia patarimų, kaip Nyderlandų STAK struktūros sąveikauja su jų gimtosios šalies mokesčių ir teisine sistema. Nedelsdami kreipkitės į teisinę peržiūrą, jei planuojate pakeisti savo STAK tikslą, pakeisti sertifikatų turėtojų teises arba susidurti su ginčais tarp valdybos ir sertifikatų turėtojų. Jums taip pat reikia profesionalios pagalbos, kai pasikeičia įmonių valdymo gairės arba įsigalioja nauji galutinių galutinių savininkų registracijos reikalavimai. Reguliarios teisinės peržiūros kas dvejus trejus metus padeda nustatyti pažeidžiamumus, kol jie netampa brangiomis problemomis. Mokesčių konsultantai turėtų bendradarbiauti su jūsų teisininkų komanda, kad užtikrintų, jog jūsų struktūra išliktų efektyvi mokesčių atžvilgiu, kartu laikantis visų atitikties įsipareigojimų.Dažnai užduodami klausimai
Kuo skiriasi STAK ir tradiciniai akcijų sertifikatai turto apsaugos požiūriu?
Tradiciniai akcijų sertifikatai viename dokumente sujungia teisinę nuosavybę ir ekonomines teises. Kai tiesiogiai valdote akcijas, jūs turite ir kontrolę, ir finansinę naudą. STAK visiškai atskiria šiuos elementus. Fondas turi teisinę akcijų nuosavybę, o jūs gaunate depozitoriumo pakvitavimus, atspindinčius tik ekonominius interesus. Jūs gaunate dividendų mokėjimus ir vertės padidėjimą, tačiau balsavimo teisės lieka fondo valdybai. Šis atskyrimas suteikia konkrečią apsaugą. Sertifikavimas neatima vertės iš skyrybų. Depozitoriumo pakvitavimai yra turtas, kaip ir bet kuris kitas, ir patenka į sutuoktinių bendriją arba į susitarimą pagal ikivedybines sąlygas, taip pat, kaip ir akcijos. Sertifikavimas apsaugo kontrolę: balsavimo teisės lieka fondui, todėl besiskiriantis sutuoktinis negali balsuoti bendrovėje. Ši struktūra taip pat apsaugo bendroves nuo priešiškų perėmimų, nes balsavimo kontrolė išlieka centralizuota. Tačiau ši apsauga turi ribas. Jūs prarandate tiesioginę bendrovės sprendimų kontrolę. Fondo valdyba naudojasi visomis balsavimo teisėmis pagal įstatus ir valdymo sutartis.
Kaip Nyderlandų civilinės teisės sistema sprendžia STAK turėtojų teisių įgyvendinimo klausimus?
Nyderlandų civilinė teisė depozitoriumo kvitų turėtojus traktuoja kitaip nei akcininkus. Jūs negalite naudotis tomis pačiomis įstatyminėmis teisėmis, kurias bendrovių teisė suteikia tiesioginiams akcininkams, tačiau jūs taip pat liekate be įstatyminės apsaugos. Sertifikatai, išduoti bendradarbiaujant su bendrove, suteikia teises dalyvauti susirinkime pagal Civilinio kodekso 2 knygą, o jų turėtojai turi teisę kreiptis į Įmonių rūmus dėl tyrimo. Be to, jūsų teisės kyla iš sertifikavimo sąlygų, dėl kurių susitarta su STAK fondu. Šiuose susitarimuose nurodoma, kaip fondas paskirsto dividendus, tvarko pervedimus ir valdo jūsų ekonominius interesus. Fondo įstatuose nustatoma, kokią informaciją gaunate ir kaip sprendimai veikia jūsų įplaukas. Įstatymų vykdymas paprastai vykdomas pagal sutarčių teisę, nors 2 knygos įstatyminės teisių gynimo priemonės lieka atviros, kai sertifikatai buvo išduoti bendradarbiaujant su bendrove. Jūs turite remtis savo susitarimuose su fondu suderintomis sąlygomis. Teismai nagrinės šias sutartis, kad nustatytų jūsų teises, o ne taikys standartines akcininkų apsaugos priemones. Fondo valdyba privalo jums tinkamai valdyti. Jie privalo veikti pagal nurodytą fondo tikslą ir valdyti akcijas jūsų sąskaita ir rizika.
Kokios priemonės taikomos siekiant užtikrinti STAK veiklos skaidrumą ir atskaitomybę Nyderlanduose?
STAK fondai privalo apibrėžti savo tikslą pagal Nyderlandų įstatymus. Šis tikslas apima akcijų valdymą depozitoriumo pakvitavimų turėtojų naudai. Įstatuose turi būti dokumentuota valdymo atsakomybė ir teisių paskirstymas. Skaidrumas labai priklauso nuo sutartinių susitarimų. Fondas nustato, kokią finansinę informaciją ir įmonės naujienas gaunate. Šie susitarimai skirtingose STAK struktūrose labai skiriasi. Depozitoriumo pakvitavimų turėtojai nėra rodomi viešuosiuose akcininkų registruose. Tai užtikrina anonimiškumą, palyginti su tiesiogine akcijų nuosavybe. Tačiau ta pati savybė gali sumažinti skaidrumą apie tai, kas turi ekonominių interesų. Fondo valdyba priima sprendimus dėl akcininkų teisių įgyvendinimo. Ji kontroliuoja informacijos srautą tarp bendrovės ir depozitoriumo pakvitavimų turėtojų. Jūsų prieiga prie įmonės informacijos priklauso nuo to, ką fondas nusprendžia bendrinti.
Ar STAK gavėjai gali daryti įtaką įmonės valdymui ir kokie apribojimai gali būti taikomi?
Paprastai, kaip depozitoriumo kvito turėtojas, negalite daryti tiesioginės įtakos įmonės valdymui. Balsavimo teisės priklauso STAK fondui, o ne jums. Fondo valdyba sprendžia, kaip balsuoti visais akcininkų klausimais. Ji nustato įmonės strategiją, tvirtina svarbius sandorius ir skiria direktorius. Jūsų ekonominis interesas nesuteikia jums teisės dalyvauti priimant šiuos sprendimus. Kai kurios STAK struktūros leidžia ribotą įtaką. Įstatuose gali būti reikalaujama, kad fondas konsultuotųsi su depozitoriumo kvitų turėtojais konkrečiais klausimais. Tam tikri susitarimai suteikia balsavimo teises konkrečiais klausimais, pavyzdžiui, įmonės pardavimu ar svarbiais pokyčiais. Šeimos nariai kartais dalyvauja STAK valdyboje, kad išlaikytų įtaką pagrindiniam turtui. Šis susitarimas leidžia šeimoms išlaikyti kontrolę, kartu organizuojant nuosavybę turto planavimo tikslais. Tačiau valdybos pozicijos skiriasi nuo tiesioginių akcininkų teisių.
Kokiais atvejais STAK obligacijos gali nesugebėti užtikrinti investuotojams laukiamo saugumo lygio?
STAK struktūros gali be reikalo apsunkinti reikalus. Papildomas juridinis asmuo sukuria steigimo ir nuolatinio administravimo išlaidas. Šios išlaidos gali nusverti naudą paprastesnėse nuosavybės situacijose. Tarptautiniai sandoriai kelia didelių iššūkių. Dauguma šalių nepripažįsta STAK struktūrų arba nesupranta teisinės ir ekonominės nuosavybės skirtumo. Šis nepažinimas trukdo susijungimams, įsigijimams ir tarpvalstybiniam bendradarbiavimui. Depozitoriumo pakvitavimai gali sumažinti įmonės vertę pardavimo metu. Potencialūs pirkėjai dažnai renkasi tiesioginę akcijų nuosavybę, o ne reikalus su fondo struktūromis. Kvitų konvertavimas atgal į akcijas reikalauja papildomų veiksmų ir išlaidų. Fondo valdyba gali veikti prieš jūsų interesus. Nors jie turi valdymo pareigas, jų šių pareigų aiškinimas gali skirtis nuo jūsų lūkesčių. Sutarčių vykdymas yra vienintelė jūsų teisių gynimo priemonė kilus ginčams. STAK nesuteikia jokios apsaugos, jei pagrindinė įmonė žlunga. Jūsų ekonominiai interesai visiškai priklauso nuo įmonės veiklos rezultatų. Struktūra negali apsaugoti jūsų nuo verslo nuostolių ar blogų valdymo sprendimų.
Kaip Nyderlandų reglamentai apsaugo nuo STAK struktūrų piktnaudžiavimo nesąžiningais tikslais?
Pagal Nyderlandų įstatymus fondai privalo veikti pagal savo nurodytą tikslą. STAK fondai privalo valdyti akcijas depozitoriumo pakvitavimų turėtojų sąskaita ir rizika. Nukrypimas nuo šio tikslo pažeidžia fondų teisinius reikalavimus. Fondo valdybai tenka teisinės pareigos pagal Nyderlandų civilinę teisę. Valdybos nariai privalo tinkamai veikti valdydami fondo turtą. Jie negali naudotis savo padėtimi siekdami naudos sau depozitoriumo pakvitavimų turėtojų sąskaita. STAK netaikoma tokia pati reguliavimo priežiūra kaip akcinėms bendrovėms. Jokia vyriausybinė agentūra nestebi fondų veiklos, nebent būtų nustatyti konkretūs pažeidimai. STAK užtikrinamas anonimiškumas gali palengvinti piktnaudžiavimą. Depozitoriumo pakvitavimų turėtojai nėra įtraukiami į viešuosius registrus, todėl nuosavybės struktūros yra mažiau skaidrios. Ši privatumo apsaugos savybė taip pat užmaskuoja naudos gavėjų nuosavybę. Sutarčių teisė suteikia jums pagrindinę apsaugą. Jūsų depozitoriumo pakvitavimus reglamentuojančiose sutartyse turi būti nurodyti fondo įsipareigojimai. Vykdymo užtikrinimas reikalauja, kad nustatytumėte pažeidimus ir imtumėtės teisinių veiksmų pagal šias sutartis.
