Olandijos BV steigimas su užsienio akcininkais: žingsnis po žingsnio vadovas

Jums nereikia gyventi Nyderlanduose, kad įsteigtumėte Nyderlandų BV su užsienio akcininkais. Steigimo procesą galima valdyti nuotoliniu būdu per civilinės teisės notarą, pateikus tinkamus dokumentus ir kartais įgaliojimą, todėl jis prieinamas tarptautiniams verslininkams , norintiems įkurti teisinę buveinę ES.

Olandijos BV siūlo ribotos atsakomybės apsaugą ir profesinį patikimumą, tuo pačiu leisdama užsienio asmenims ar įmonėms valdyti ir valdyti verslą Nyderlanduose. Ši struktūra yra populiari, nes ji atskiria jūsų asmeninį turtą nuo verslo skolų ir suteikia lankstumo, kaip struktūrizuoti nuosavybę ir valdymą.

Šiame vadove pateikiami praktiniai žingsniai, susiję su Olandijos BV steigimu kaip užsienio akcininkui. Sužinosite apie teisinius reikalavimus, reikiamus dokumentus, mokesčių prievoles ir kaip laikytis reikalavimų, kai jūsų įmonė jau įregistruota.

Olandijos BV struktūros supratimas

Olandijos BV siūlo užsienio akcininkams patikimą būdą įkurti verslą Nyderlanduose, užtikrinant teisinę apsaugą ir lankstumą. Ši struktūra užtikrina ribotą atsakomybę, kartu išlaikant profesionalų patikimumą Europos rinkose.

Kas yra Besloten Vennootschap (BV)?

„Besloten Vennootschap“ (BV) yra uždaroji akcinė bendrovė pagal Nyderlandų įstatymus . BV veikia kaip atskiras juridinis asmuo, o tai reiškia, kad bendrovė pati valdo turtą, pasirašo sutartis ir yra atsakinga už skolas, o ne jūs asmeniškai.

Steigdami BV, galite veikti ir kaip akcininkas, ir kaip direktorius. Būdami akcininku, jūs valdote dalį arba visą įmonę.

Kaip direktorius, jūs valdote kasdienes operacijas ir priimate sprendimus įmonės vardu. BV reikalauja, kad steigimo metu būtų išleista bent viena akcija.

Nėra maksimalaus akcinio kapitalo reikalavimo, todėl galite lanksčiai struktūrizuoti nuosavybę. Užsienio akcininkams, steigiant BV, taikomi tie patys reikalavimai kaip ir Nyderlandų gyventojams.

Pagrindiniai Olandijos BV privalumai užsienio akcininkams

Ribotos atsakomybės principas yra pagrindinis BV struktūros privalumas. Jūsų asmeninis turtas lieka atskirtas nuo verslo skolų ir įsipareigojimų.

Jei įmonė susiduria su finansiniais sunkumais, kreditoriai negali siekti jūsų asmeninio turto. Nyderlandai siūlo konkurencingą mokesčių aplinką įmonėms.

Pradiniai pelno mokesčio tarifai yra mažesni, o šalis yra sudariusi mokesčių sutartis su daugeliu šalių, kad būtų išvengta dvigubo apmokestinimo. BV suteikia profesionalų įvaizdį bendraujant su klientais, tiekėjais ir investuotojais.

Europos įmonės dažnai renkasi dirbti su ribotos atsakomybės bendrovėmis, o ne individualiomis įmonėmis. Ši struktūra taip pat leidžia samdyti darbuotojus, įskaitant ir jus pačius, o tai suteikia prieigą prie tokių lengvatų kaip 30 % mokesčių lengvata užsienio darbuotojams.

BV ir kitų įmonių tipų skirtumai

Pagrindinė BV alternatyva yra individuali įmonė (pranc. eenmanszaak), kurią įsteigti paprasčiau, tačiau ji nesuteikia jokios atsakomybės apsaugos. Jūs liekate asmeniškai atsakingi už visas verslo skolas.

BV reikalauja oficialaus steigimo per notarą ir nuolatinių administracinių pareigų, tokių kaip metinės ataskaitos ir pelno mokesčio deklaracijos. Individualios įmonės turi mažiau atitikties įsipareigojimų, tačiau negali išleisti akcijų ar lengvai perleisti nuosavybės.

Teisiniai reikalavimai ir preliminarūs svarstymai

Užsienio akcininkai, steigdami Nyderlandų BV, nesusiduria su didelėmis teisinėmis kliūtimis, tačiau labai svarbu suprasti kapitalo reikalavimus, direktorių valdymo taisykles ir struktūrines galimybes. Steigimo metu priimami sprendimai turi įtakos atsakomybės apsaugai, mokesčių efektyvumui ir veiklos lankstumui.

Užsienio akcininkų ir direktorių tinkamumas

Nyderlandai leidžia užsienio akcininkams ir nerezidentams direktoriams be apribojimų valdyti ir valdyti Nyderlandų BV. Norint įsteigti įmonę, nereikia Nyderlandų pilietybės ar rezidento.

Akcininku gali būti bet kuris fizinis ar juridinis asmuo. Tai apima ir užsienio bendroves, kurios dažnai veikia kaip Nyderlandų dukterinių įmonių patronuojančios įmonės.

Generaliniai direktoriai taip pat gali būti nerezidentai, tačiau taikomi praktiniai sumetimai. Jei paskiriate nerezidentą direktorių, BV privalo turėti pakankamai kapitalo Nyderlanduose.

Paprastai tai reiškia registruotos buveinės adresą ir užtikrinimą, kad pagrindiniai sprendimai būtų priimami Nyderlandų jurisdikcijoje. Neturėdami tinkamo pagrindo, mokesčių administratorius gali užginčyti bendrovės Nyderlandų mokesčių rezidento statusą.

Dauguma steigėjų nusprendžia patys save paskirti generaliniais direktoriais. Ši struktūra gerai veikia, jei planuojate persikelti į Nyderlandus arba ten vykdyti reguliarią verslo veiklą.

Įmonės struktūros pasirinkimas: viena BV, kontroliuojančioji arba dukterinė įmonė

Galite įsteigti Olandijos BV kaip savarankišką subjektą, kontroliuojančiosios bendrovės pavaldumą arba kaip esamos užsienio bendrovės dukterinę įmonę. Kiekviena struktūra skirta skirtingiems tikslams.

Viena verslo įmonė (BV) tinka daugumai mažų ir vidutinių įmonių. Jūs tiesiogiai valdote akcijas ir valdote verslą be papildomų korporacinių lygmenų.

Holdingo struktūrą sudaro dvi verslo įmonės (BV): holdingo bendrovė, kuriai priklauso veikiančios įmonės akcijos. Tai apsaugo nepaskirstytąjį pelną nuo verslo įsipareigojimų ir suteikia mokesčių lengvatų parduodant verslą arba skirstant dividendus.

Daugelis investuotojų ir įkūrėjų, turinčių augimo planų, renkasi šią galimybę nuo pat pradžių. Dukterinė struktūra reiškia, kad jūsų užsienio įmonei priklauso Nyderlandų BV.

Šis metodas yra prasmingas, jei jau vykdote verslą užsienyje ir norite įkurti savo veiklą Europoje. Jis išlaiko nuosavybės teisę centralizuotą, tačiau gali sukurti papildomų atitikties reikalavimų skirtingose ​​jurisdikcijose.

Minimalus akcinis kapitalas ir akcijų klasės

Minimalus Olandijos BV kapitalo reikalavimas yra 0.01 € . Galite steigti įmonę su vienu centu akcinio kapitalo, tačiau tai kelia riziką.

Mažas akcinis kapitalas riboja jūsų finansinį patikimumą bankų, tiekėjų ir klientų akyse. Dauguma rimtų įmonių renkasi mažiausiai 1 000–10 000 eurų, kad parodytų įsipareigojimą ir palengvintų bankinius santykius.

Įstatinis kapitalas turi būti įmokėtas į bendrovės banko sąskaitą po įsteigimo. Akcijas galite suskirstyti į skirtingas klases su skirtingomis balsavimo teisėmis, pelno teisėmis ar kitomis sąlygomis.

Standartinės akcijos suteikia lygias teises, nebent jūsų įstatuose nurodyta kitaip. Steigėjai dažnai naudoja skirtingas akcijų klases, kai dalyvauja keli investuotojai arba kai balsavimo kontrolė atskiriama nuo ekonominių teisių.

Šis lankstumas padeda prisitaikyti prie sudėtingų nuosavybės susitarimų, kartu išlaikant aiškias valdymo struktūras.

Žingsnis po žingsnio įkūrimo procesas

Nyderlandų BV steigimo procesas reikalauja bendradarbiavimo su Nyderlandų civilinės teisės notaru ir konkrečių teisinių dokumentų rengimo. Užsienio akcininkai daugumą veiksmų gali atlikti nuotoliniu būdu, nors tam tikri dokumentai ir patvirtinimai yra privalomi.

Įmonės pavadinimo pasirinkimas ir patikrinimas

Jūsų įmonės pavadinimas turi būti unikalus ir negali būti identiškas ar pernelyg panašus į jau Nyderlanduose registruotų įmonių pavadinimą. Prieš tęsdamas procesą, Nyderlandų civilinės teisės notaras patikrins pavadinimą Prekybos rūmų duomenų bazėje.

Pavadinime turi būti įrašyta „BV“ arba „besloten vennootschap“, kad būtų galima identifikuoti kaip uždarąją akcinę bendrovę. Negalite vartoti žodžių, kurie rodo priklausomybę vyriausybei arba reikalauja specialių licencijų, nebent turite tokias licencijas.

Jei pirmojo varianto nėra, pasirinkite 2–3 alternatyvius vardus. Notaras jums praneš, ar vardas atitinka Olandijos vardų suteikimo reikalavimus.

Kai kurie pavadinimai gali būti atmesti, jei jie yra klaidinantys ar įžeidžiantys.

Įstatų rengimas

Įstatai yra pagrindiniai įstatymų numatyti dokumentai , apibrėžiantys jūsų įmonės struktūrą ir įmonių valdymo taisykles. Nyderlandų notaras juos parengia pagal jūsų reikalavimus ir Nyderlandų įmonių teisę.

Svarbiausi straipsniuose pateikti elementai:

• Įmonės pavadinimas ir registruotos buveinės adresas

• Verslo veikla ir tikslai

• Akcinio kapitalo struktūra ir nominalios akcijų vertės

• Išleistų akcijų skaičius ir rūšis

• Akcininkų teisės ir pareigos

• Direktorių skyrimas ir įgaliojimai

• Visuotinių susirinkimų ir sprendimų priėmimo taisyklės

Užsienio akcininkams įstatuose gali būti nurodyta, ar susirinkimai gali būti rengiami už Nyderlandų ribų. Taip pat galite įtraukti konkrečias nuostatas dėl akcijų perleidimo, pelno paskirstymo ir direktoriaus atsakomybės.

Notaras užtikrina, kad visos nuostatos atitiktų Nyderlandų įstatymus.

Steigimo aktas ir notaro reikalavimai

Steigimo aktas yra oficialus notarinis steigimo dokumentas , kuriuo jūsų BV įteisinama. Šį dokumentą gali pasirašyti tik Nyderlandų notaras .

Užsienio akcininkai paprastai suteikia notarui arba jo atstovui įgaliojimą pasirašyti jų vardu. Notarui turite pateikti:

• Visų akcininkų ir direktorių galiojančių pasų arba asmens tapatybės dokumentų kopijos

• Gyvenamosios vietos adreso įrodymas

• Galutinio naudos gavėjo (UBO) deklaracijos

• Įmonių akcininkams: registracijos dokumentai ir įgaliojimų įrodymas

Jei esate už Nyderlandų ribų, Nyderlandų civilinės teisės notaras patvirtina jūsų tapatybę naudodamas apostile patvirtintus dokumentus. Pasirašęs aktą, notaras įregistruoja BV Prekybos rūmuose.

Visas procesas paprastai trunka 1–2 savaites, kai pateikiami visi dokumentai.

Įmonės registracija ir dokumentacija

Kai notaras užbaigs steigimo aktą, turite užregistruoti savo Nyderlandų BV Prekybos rūmuose ir surinkti reikiamus dokumentus. Registracijos procesas paprastai trunka nuo vienos iki trijų darbo dienų ir suteikia jūsų įmonei teisinį pripažinimą veikti Nyderlanduose.

Registracija Nyderlandų prekybos rūmuose (KvK)

Jūsų notaras automatiškai atliks pradinę KvK registraciją , kai tik užbaigs steigimo aktą. Prekybos rūmai (Kamer van Koophandel) tvarko Nyderlandų prekybos registrą – viešą visų registruotų įmonių duomenų bazę.

Registruodamiesi KvK turite pateikti konkrečią informaciją. Tai apima jūsų įmonės pavadinimą, registruotą adresą, verslo veiklą ir informaciją apie visus direktorius bei akcininkus.

Užsienio akcininkai privalo pateikti galiojančius asmens tapatybės dokumentus, pvz., pasus arba nacionalines asmens tapatybės korteles. KvK ima vienkartinį maždaug 50 eurų registracijos mokestį.

Kai jūsų įmonė bus įtraukta į prekybos registrą, gausite patvirtinimą. Bankai ir vyriausybinės įstaigos patikrins šią registraciją prieš tvarkydamos kitas paraiškas.

Įmonės registracijos numerio gavimas

Prekybos rūmai išduoda jūsų įmonės registracijos numerį iškart po sėkmingos registracijos. Šis aštuonių skaitmenų KvK numeris yra unikalus jūsų įmonės identifikatorius visais oficialiais klausimais Nyderlanduose.

Savo KvK numerį turite nurodyti visuose verslo dokumentuose. Tai apima sąskaitas faktūras, sutartis, interneto svetaines ir el. laiškų parašus.

Šis numeris taip pat nurodytas jūsų išraše iš prekybos registro, kuris įrodo jūsų įmonės teisinį egzistavimą. Jūsų įmonės registracijos numeris skiriasi nuo jūsų mokesčių mokėtojo identifikacinių numerių.

Iš Nyderlandų mokesčių inspekcijos gausite atskirus numerius PVM ir pelno mokesčio tikslais.

Būtini registracijos dokumentai

Registracijai KvK reikalingi keli svarbūs dokumentai:

• Notarinis steigimo aktas – pasirašytas ir notariškai patvirtintas steigimo dokumentas

• Galiojantis asmens tapatybės dokumentas – pasas arba asmens tapatybės kortelė visiems direktoriams ir akcininkams

• Adreso įrodymas – komunalinių paslaugų sąskaita arba banko išrašas registruotos buveinės adresu

• Galutinio savininko (UBO) deklaracija – informacija apie visus, turinčius daugiau nei 25 % akcijų

• Įgaliojimas – jei kas nors veikia užsienio akcininkų vardu (būtina pridėti apostilę arba legalizavimą)

Užsienio dokumentams reikalingi prisiekusio vertėjo patvirtinti vertimai. Dokumentams iš ne ES šalių dažnai reikalingas apostilės antspaudas arba konsulinis legalizavimas, kad būtų įrodytas jų autentiškumas.

Jūsų notaras gali patarti, kuris legalizavimo procesas taikomas jūsų akcininko šalyje. Prekybos rūmai saugo šiuos dokumentus.

Oficialų išrašą iš prekybos registro galite gauti bet kuriuo metu, o tai kainuoja maždaug 10 eurų už kopiją.

Mokesčiai, galutiniai savininkai ir atitiktis reglamentams

Nuo pat įsteigimo momento Nyderlandų BV susiduria su daugybe mokestinių įsipareigojimų ir skaidrumo reikalavimų. Užsienio akcininkai privalo suprasti pelno mokesčio tarifus, užregistruoti tikruosius savininkus valdžios institucijose ir apsvarstyti, kaip apmokestinami dividendų mokėjimai kitose šalyse.

Įmonių pajamų mokesčio ir PVM registracija

Jūsų BV privalo užsiregistruoti Nyderlandų mokesčių administracijoje iš karto po įsteigimo. Įmonių pelno mokestis taikomas visam jūsų įmonės uždirbtam pelnui.

Standartinis tarifas yra 25.8 % pelnui, viršijančiam 200 000 EUR, o sumažintas 19 % tarifas taikomas pirmiesiems 200 000 EUR apmokestinamojo pelno. Nyderlandų mokesčių administracija automatiškai suteiks PVM mokėtojo kodą jūsų BV.

PVM deklaracijas turite teikti kas ketvirtį, net jei jūsų įmonė per tą laikotarpį negavo pajamų. Praleidus deklaraciją, skiriamos baudos.

Jei parduodate paslaugas įmonėms kitose ES šalyse, galite taikyti 0 % PVM pagal atvirkštinio apmokestinimo mechanizmą. Pardavimai už ES ribų dažnai atleidžiami nuo Nyderlandų PVM.

Tinkamas sąskaitų faktūrų išrašymas ir dokumentavimas yra būtini norint laikytis reikalavimų.

Galutinio savininko registracija ir naudos gavėjas

Kiekviena Nyderlandų BV privalo užregistruoti savo galutinius naudos gavėjus Prekybos rūmų tvarkomame galutinių naudos gavėjų registre. Galutinis naudos gavėjas yra bet kuris asmuo, kuriam priklauso daugiau nei 25 % akcijų ar balsavimo teisių arba kuris kontroliuoja įmonę kitomis priemonėmis.

Užsienio akcininkai privalo pateikti asmens tapatybės ir gyvenamosios vietos adreso įrodymus. Registracija turi būti atlikta per vieną savaitę nuo įsteigimo arba bet kokio nuosavybės struktūros pasikeitimo.

Neužsiregistravimas užtraukia baudas ir galimą direktorių baudžiamąją atsakomybę. Informacija prieinama valdžios institucijoms ir tam tikriems specialistams, tačiau ne plačiajai visuomenei.

Dividendų apmokestinimo ir dvigubo apmokestinimo išvengimo sutartys

Kai jūsų BV paskirsto pelną akcininkams, ji privalo išskaičiuoti 26.9 % dividendų mokestį . Tai taikoma nepriklausomai nuo to, kur gyvena akcininkas.

Nyderlandai yra pasirašę dvigubo apmokestinimo išvengimo sutartis su daugiau nei 100 šalių, kad būtų išvengta tų pačių pajamų apmokestinimo du kartus. Šios sutartys dažnai sumažina arba panaikina Nyderlandų dividendų mokestį užsienio akcininkams.

Prieš išmokėdami dividendus, turite pateikti prašymą Nyderlandų mokesčių administracijai. Prašymo tvarkymas gali užtrukti kelis mėnesius, todėl atitinkamai planuokite.

ES akcininkai gali pasinaudoti Patronuojančiųjų ir patronuojamųjų bendrovių direktyva, pagal kurią, jei įvykdomos tam tikros sąlygos, dividendų mokestis gali būti sumažintas iki 0 %.

Nyderlandų verslo banko sąskaitos atidarymas

Nyderlandų bankai reikalauja išsamių dokumentų ir dažnai vietinės atstovybės, kad galėtų patvirtinti užsienio kapitalo BV verslo sąskaitas. Daugelis bankų reikalauja, kad bent vienas direktorius turėtų gyvenamosios vietos adresą Nyderlanduose.

Paraiškų teikimo procesas paprastai trunka kelias savaites, net ir turint visus dokumentus.

Banko paraiškos reikalavimai

Prieš teikdami paraišką dėl Nyderlandų verslo banko sąskaitos, turite parengti kelis dokumentus. Pagrindiniai reikalavimai apima jūsų įmonės registraciją Nyderlandų prekybos rūmuose (KVK), galiojantį verslo planą ir savo BV registruotos buveinės adreso įrodymą.

Bankai prašys visų galutinių naudos gavėjų (UBO), kurie valdo daugiau nei 25 % akcijų, asmens tapatybės dokumentų. Dauguma bankų reikalauja šių dokumentų:

• Prekybos rūmai (KVK) ekstraktas
• Asociacijos straipsniai
• Galiojantys pasai arba asmens tapatybės dokumentai visiems direktoriams ir galutiniams savininkams
• Direktorių gyvenamosios vietos adreso įrodymas
• Verslo planas, kuriame aprašoma jūsų veikla Nyderlanduose
• Lėšų šaltinio dokumentai

Paraiškų teikimo procesas gali užtrukti nuo dviejų iki šešių savaičių. Bankai privalo laikytis griežtų kovos su pinigų plovimu taisyklių, o tai reiškia, kad jie atidžiai tikrina kiekvieną paraišką.

Kai kurie bankai su direktoriais atlieka vaizdo skambučius, kad patikrintų tapatybę ir aptartų verslo veiklą.

Virtualaus biuro ir vietinio adreso sprendimai

Bankai paprastai reikalauja jūsų BV fizinio adreso Nyderlanduose įrodymo. virtualus biuras gali būti jūsų įmonės registruotas adresas su KVK, tačiau dauguma bankų jo nepriims kaip direktoriaus gyvenamosios vietos adreso reikalavimo.

Kad atitiktumėte bankininkystės reikalavimus, jums reikia bent vieno direktoriaus su tikruoju gyvenamosios vietos adresu Nyderlanduose. Jei naudojatės virtualiu biuru, turite pateikti nuomos sutartį arba paslaugų sutartį, kurioje būtų nurodyta jūsų įmonės registruota buveinė.

Tačiau vien to dažnai nepakanka. Daugelis bankų konkrečiai prašo generalinio direktoriaus nurodyti gyvenamosios vietos adresą Nyderlanduose arba reikalauja, kad būtų paskirtas nuolatinis direktorius.

Kai kurie užsienio akcininkai laikinai paskiria vietos direktorių, kad šis reikalavimas būtų įvykdytas, tačiau tai sukuria papildomų išlaidų ir atitikties reikalavimų. Arba galite naudotis aptarnaujamu biuru su fizine darbo vieta, į kurį kai kurie bankai žiūri palankiau nei į pagrindinius virtualaus biuro susitarimus.

Iššūkiai užsienio akcininkams

Užsienio akcininkai susiduria su didelėmis kliūtimis atidarydami Nyderlandų verslo banko sąskaitas. Bankai dažnai atmeta paraiškas iš nerezidentų arba įmonių, neturinčių pakankamo atstovavimo vietoje.

Pagrindinis iššūkis yra įrodyti tikrą ekonominę veiklą Nyderlanduose, o ne tik užsienio turto laikymą. Jei esate už SEPA zonos ribų, turite atidaryti Nyderlandų banko sąskaitą – negalite naudoti savo esamos užsienio sąskaitos.

Bankai gali kelti klausimą, kodėl užsienio kapitalo įmonei reikalingos Nyderlandų bankininkystės paslaugos, ir atidžiai išnagrinės jūsų verslo modelį. Nyderlandų bankų asociacija siūlo greitąją analizę užsienio verslininkams, gaunantiems paramą iš Nyderlandų užsienio investicijų agentūros arba pripažintų startuolių tarpininkų.

Šis įrankis padeda nustatyti tinkamumą prieš pateikiant išsamią paraišką, o dalyvaujantys bankai atsako per penkias darbo dienas. Be šios pagalbos turite kreiptis į bankus tiesiogiai ir susidurti su galimu ilgesniu vertinimo laikotarpiu arba visišku atmetimu.

Nuolatiniai įsipareigojimai ir valdymas

Po įsteigimo jūsų Nyderlandų BV kasmet turi atitikti griežtus administracinius, mokesčių ir valdymo reikalavimus. Atitiktį šiems reikalavimams stebi Prekybos rūmai, Mokesčių administracija ir socialinio draudimo institucijos.

Direktoriai prisiima teisinę atsakomybę už terminų laikymąsi ir tikslios informacijos pateikimą.

Metinės ataskaitos ir įstatymų numatyti dokumentai

Jūsų BV privalo parengti metines ataskaitas per penkis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Ataskaitose pateikiamas balansas, pelno (nuostolių) ataskaita ir aiškinamasis raštas.

Supaprastintą versiją turite pateikti KvK per kelias dienas nuo akcininkų priėmimo. Taip pat turite kasmet pateikti pelno mokesčio deklaraciją .

Nyderlandų mokesčių administracija tikisi, kad deklaracija atitiks jūsų metines ataskaitas. Praleidus terminą, gali būti skirtos baudos ir apskaičiuoti apskaičiuoti mokesčiai.

Jei jūsų BV tvarko darbo užmokesčio mokėjimus, turite teikti mėnesines arba ketvirtines darbo užmokesčio mokesčio deklaracijas . Kai samdote darbuotojus arba mokate sau kaip direktorius-pagrindinis akcininkas, Nyderlandų socialinio draudimo įmokos turi būti apskaičiuotos ir sumokėtos laiku.

PVM deklaracijos paprastai teikiamos kas mėnesį, kas ketvirtį arba kasmet, priklausomai nuo jūsų apyvartos ir registracijos. Privalomi teisės aktai, tokie kaip akcininkų nutarimai, valdybos protokolai ir akcininkų registras, turi būti nuolat atnaujinami.

KvK reikalauja pranešti per kelias dienas, jei pasikeičia direktoriai, registruotas adresas ar kita svarbi informacija. Olandijos buhalteris paprastai koordinuoja šiuos dokumentus ir stebi terminus, kad jūsų BV atitiktų reikalavimus.

Direktorių skyrimas ir valdymas

Kiekvienai BV reikia bent vieno direktoriaus , įgalioto atstovauti bendrovei. Direktorius skiria akcininkai ir jie registruojami KvK.

Galite būti ir akcininkas, ir direktorius, net jei gyvenate užsienyje. Direktoriai turi teisinių pareigų pagal Nyderlandų įstatymus.

Privalote veikti bendrovės interesais, vengti interesų konfliktų ir užtikrinti tinkamą buhalterinę apskaitą. Jei BV taps nemoki ir jūs neįvykdysite šių pareigų, jums gali grėsti asmeninė atsakomybė.

Įmonių valdymo taisyklės reikalauja aiškaus vaidmenų pasidalijimo. Akcininkai priima strateginius sprendimus, pavyzdžiui, skiria direktorius ir tvirtina metines ataskaitas.

Direktoriai tvarko kasdienį valdymą. Užsienio akcininkams įprasta rengti virtualius valdybos posėdžius arba suteikti įgaliojimus vietos atstovams konkrečioms užduotims atlikti.

Darbas su olandų patarėjais

Dauguma tarptautinių steigėjų pasikliauja olandų buhalteriu , kuris tvarko buhalteriją, darbo užmokestį ir deklaruoja mokesčius. Buhalteris taip pat rengia jūsų metines ataskaitas ir užtikrina, kad laikytumėtės visų įstatymų nustatytų terminų.

Olandijos buhalteris taip pat gali patarti dėl Nyderlandų socialinio draudimo įsipareigojimų, ypač kai dirbate direktoriumi arba samdote darbuotojus. Įmokų, draudimo ir ataskaitų teikimo taisyklės yra sudėtingos, o profesionali pagalba padeda jums laikytis reikalavimų be nenumatytų išlaidų.

Daugelis buhalterių siūlo fiksuoto mokesčio paketus, į kuriuos įeina buhalterinė apskaita, darbo užmokestis, metinės ataskaitos ir mokesčių deklaracijos. Tai palengvina biudžeto sudarymą ir užtikrina, kad niekas neliktų nepastebėta, augant jūsų verslo vertei.

Praktiniai aspektai tarptautiniams verslininkams

Užsienio akcininkai dabar gali įsteigti olandišką BV visiškai internetu, nelankydami Nyderlandų, o bendrovė gauna tiesioginę prieigą prie vieningos ES rinkos, kurioje yra daugiau nei 450 milijonų vartotojų.

Skaitmeninis ir nuotolinis įtraukimas

Olandijos BV galite įsteigti visiškai nuotoliniu būdu, naudodamiesi skaitmeninio steigimo paslaugomis. Procesui reikalingas galiojantis pasas, adreso patvirtinimas ir notarinis aktas, parengtas Olandijos civilinės teisės notaro.

Dauguma notarų dabar siūlo vaizdo konferencijų susitikimus, skirtus jūsų tapatybei patvirtinti ir dokumentams pasirašyti elektroniniu būdu. Įstaigos steigimas paprastai trunka 5–10 darbo dienų nuo pradžios iki pabaigos.

Turėsite įnešti minimalų 0.01 € įstatinį kapitalą į laikiną banko sąskaitą, nors dauguma verslininkų dėl patikimumo renkasi didesnę sumą. Įsteigus įmonę, gausite Prekybos rūmų (KVK) registracijos numerį ir galite atidaryti verslo banko sąskaitą.

Būtini dokumentai apima:

• Paso arba asmens tapatybės kortelės kopija
• Gyvenamosios vietos adreso įrodymas (komunalinių paslaugų sąskaita arba banko išrašas)
• Užpildyta steigimo anketa
• Įstatai (parengti notaro)

Daugelis Nyderlandų bankų dabar leidžia nerezidentams atidaryti verslo sąskaitas nuotoliniu būdu, nors kai kurie vis dar reikalauja asmeninio vizito arba vaizdo skambučio.

Veikimas ES bendrojoje rinkoje

Jūsų olandiška BV suteikia jums visišką prieigą prie ES bendrosios rinkos be papildomų registracijų ar prekybos kliūčių. Galite parduoti prekes ir paslaugas visose 27 valstybėse narėse pagal vienodus reglamentus.

PVM registracija Nyderlanduose apima daugumą ES sandorių, nors tarpvalstybiniams pardavimams taikomos specialios taisyklės. OSS (vieno langelio) sistema supaprastina PVM atitiktį reikalavimams, taikomiems skaitmeninėms paslaugoms, parduodamoms ES vartotojams.

Jūs teikiate vieną ketvirtinę deklaraciją Nyderlanduose, užuot registravęsi kiekvienoje valstybėje narėje, kurioje turite klientų. Fizinėms prekėms jums gali tekti registruotis PVM mokėtoju šalyse, kuriose laikote atsargas arba viršijate tam tikras pardavimo ribas.

Bendroji riba yra 10 000 EUR per metus nuotolinės prekybos vartotojams kitose ES šalyse atveju.

Tarpvalstybinė veikla ir plėtra

Jūsų olandiška BV gali steigti filialus ar dukterines įmones kitose ES šalyse, išlaikydama savo būstinę Nyderlanduose. Filialai laikomi jūsų olandiškos įmonės tęsiniais ir laikosi vietos taisyklių toje vietoje, kur jie veikia.

Dukterinės įmonės yra atskiri juridiniai asmenys, kurie gali siūlyti mokesčių lengvatas, priklausomai nuo šalies. Svarbiausi plėtros aspektai:

• Transferinių kainodaros taisyklės taikoma, kai jūsų BV vykdo sandorius su susijusiais subjektais užsienyje
• Nuolatinės buveinės rizika kyla, jei užsienio operacijos tampa pernelyg didelės
• Socialinio draudimo įsipareigojimai priklausomai nuo to, kur darbuotojai fiziškai dirba

Nyderlandai yra sudarę mokesčių sutartis su daugiau nei 100 šalių, kad būtų išvengta dvigubo apmokestinimo. Jūsų BV naudojasi Nyderlandų dalyvavimo lengvata, kuri atleidžia nuo mokesčių daugumą užsienio dividendų pajamų ir kapitalo prieaugio.

Dažnai užduodami klausimai

Užsienio akcininkai privalo pateikti asmens tapatybės dokumentus ir gyvenamosios vietos adresus, o BV reikia bent vieno direktoriaus ir tinkamų nuosavybės struktūros dokumentų.

Mokesčių režimas priklauso nuo įvairių veiksnių, įskaitant rezidavimo vietą, pelno paskirstymą ir taikomas mokesčių sutartis tarp Nyderlandų ir akcininko gyvenamosios šalies.

Kokie yra pradiniai reikalavimai steigiant olandišką BV su tarptautiniais akcininkais?

Visiems užsienio akcininkams reikalingi galiojantys asmens tapatybės dokumentai, įskaitant pasus arba nacionalines asmens tapatybės korteles. Nyderlandų notaras reikalauja šių dokumentų kopijų kartu su gyvenamosios vietos adreso ir kontaktinės informacijos įrodymais.

Jūsų BV turi turėti bent vieną direktorių, kuris gali būti užsienio pilietis. Nėra reikalavimo, kad direktoriai ar akcininkai būtų Nyderlandų gyventojai.

Minimalus įstatinis kapitalas yra labai mažas, paprastai vos keli centai už akciją. Daugelis užsienio kapitalo įmonių pradeda nuo nedidelio kapitalo ir vėliau, jei reikia, jį padidina.

Privalote pateikti registruotos buveinės adresą Nyderlanduose. Tai gali būti jūsų verslo patalpos, buhalterio adresas arba virtualus biuras, priklausomai nuo jūsų veiklos poreikių.

Įmonių akcininkams reikia pateikti oficialius užsienio subjekto įmonės dokumentus. Paprastai tai yra steigimo pažymėjimai, įstatai ir dokumentai, įrodantys, kas turi įgaliojimus veikti užsienio bendrovės vardu.

Kaip užsienio akcininkai gali veiksmingai valdyti savo dalyvavimą Nyderlandų BV?

Užsienio akcininkai gali dalyvauti visuotiniuose susirinkimuose nuotoliniu būdu vaizdo konferencijų būdu arba rašytinių nutarimų būdu. Daugumai sprendimų priėmimo procesų fizinis buvimas Nyderlanduose nebūtinas.

Galite paskirti įgaliotinį arba atstovą, kuris atstovautų jūsų vardu akcininkų susirinkimuose . Šis asmuo gali būti kitas akcininkas, direktorius arba patikimas patarėjas, turintis tinkamą įgaliojimą.

Dividendų mokėjimai užsienio akcininkams apmokestinami Nyderlandų išskaičiuojamuoju mokesčiu, nors pagal mokesčių sutartis tarifai gali būti sumažinti. Turėtumėte pasirūpinti tinkamais mokėjimo kanalais per BV Nyderlandų banko sąskaitą.

Akcijų perleidimui Nyderlanduose reikalingas notaro dalyvavimas. Jei norite parduoti arba perleisti savo akcijas kitai šaliai, Nyderlandų civilinės teisės notaras turi parengti ir pasirašyti perleidimo aktą.

Kokie teisiniai dokumentai reikalingi užsienio akcininkams steigiant Olandijos BV?

Steigimo aktas yra pagrindinis teisinis dokumentas, kuriuo sukuriama BV. Šį aktą turi parengti ir pasirašyti Nyderlandų civilinės teisės notaras, jame yra ir įstatai.

Jūsų įstatuose nustatytos bendrovės taisyklės, įskaitant akcijų struktūrą, direktorių skyrimą ir akcininkų teises. Jas galima pritaikyti prie konkrečių užsienio akcininkų reikalavimų.

Jei negalite asmeniškai dalyvauti notaro paskyrime, turite pateikti įgaliojimą. Šis dokumentas turi būti tinkamai legalizuotas arba patvirtintas apostile pagal tarptautinių sutarčių reikalavimus.

Pagal Nyderlandų įstatymus, dokumentai, patvirtinantys naudos gavėjo nuosavybę, yra privalomi. Turite deklaruoti, kas galiausiai valdo ir kontroliuoja BV, ir šią informaciją įrašyti į Nyderlandų galutinių savininkų registrą.

Įmonių akcininkams reikalingos patvirtintos užsienio bendrovės steigimo dokumentų kopijos. Priklausomai nuo kilmės šalies, joms gali reikėti legalizavimo arba apostilės.

Kokios yra mokesčių pasekmės Nyderlandų BV, turinčioms akcininkų iš užsienio?

Jūsų BV moka Nyderlandų pelno mokestį nuo savo visame pasaulyje gauto pelno. Standartinis tarifas taikomas nepriklausomai nuo to, kur yra akcininkai.

Užsienio akcininkams išmokami dividendai apmokestinami 15 % Nyderlandų išskaičiuojamuoju mokesčiu. Tačiau mokesčių sutartys tarp Nyderlandų ir daugelio šalių sumažina šį tarifą, kartais net iki nulio reikalavimus atitinkantiems įmonių akcininkams.

Užsienio akcininkams gali būti taikomi papildomi mokesčiai jų gimtojoje šalyje už dividendus, gautus iš Nyderlandų BV. Konkretus režimas priklauso nuo kiekvieno akcininko jurisdikcijoje taikomų mokesčių įstatymų ir sutarčių.

Kapitalo prieaugis, gautas pardavus BV akcijas, Nyderlanduose paprastai neapmokestinamas nerezidentams akcininkams. Tačiau jūsų šalis gali apmokestinti šį prieaugį pagal savo taisykles.

BV struktūra gali suteikti mokesčių planavimo galimybių per kontroliuojančiųjų bendrovių susitarimus. Nyderlandų kontroliuojančioji bendrovė dažnai gali gauti dividendus ir kapitalo prieaugį iš dukterinių įmonių su sumažintu arba nuliniu apmokestinimu.

Kaip Nyderlandų įmonių valdymo sistema taikoma BV su tarptautiniais akcininkais?

BV direktoriai privalo veikti vadovaudamiesi bendrovės interesais ir laikytis Nyderlandų įmonių teisės. Ši pareiga taikoma nepriklausomai nuo to, kur yra direktoriai ar akcininkai.

Valdyba turi kasdienius įgaliojimus valdyti įmonę. Akcininkai išlaiko galutinę kontrolę per savo įgaliojimus skirti ir atleisti direktorius bei tvirtinti svarbius sprendimus.

Įstatus galite suformuluoti taip, kad konkretiems sprendimams būtų reikalingas akcininkų pritarimas. Įprasti pavyzdžiai: tam tikrą sumą viršijančios skolos prisiėmimas arba didelio turto įsigijimas ar perleidimas.

Nyderlandų įstatymai reikalauja tinkamo BV ir jos akcininkų atskyrimo. Bendrovė privalo turėti savo banko sąskaitą ir tvarkyti atskirus apskaitos įrašus.

Privalomi rengti metiniai visuotiniai susirinkimai. Jie gali vykti virtualiai.

Privalote tinkamai sušaukti susirinkimus pagal savo įstatuose nustatytą tvarką.

Kokių veiksmų reikėtų imtis siekiant užtikrinti, kad užsienio kapitalo įmonės laikytųsi Nyderlandų kovos su pinigų plovimu taisyklių?

Privalote užregistruoti tikslią informaciją apie tikrąjį savininką Nyderlandų galutinių savininkų registre. Šiame viešajame registre nurodomi visi asmenys, kuriems priklauso daugiau nei 25 % akcijų ar balsavimo teisių arba kurie vykdo kontrolę kitomis priemonėmis.

Bankai ir notarai atliks sustiprintą užsienio akcininkų patikrinimą. Turėtumėte pasiruošti pateikti lėšų šaltinio dokumentus ir verslo veiklos įrodymus.

Būkite pasiruošę paaiškinti numatomą BV veiklą. BV privalo patikrinti savo akcininkų ir direktorių tapatybę.

Tai reiškia, kad reikia rinkti ir saugoti galiojančių asmens tapatybės dokumentų ir adreso įrodymų kopijas visoms susijusioms šalims. Jums reikia atnaujinti galutinių savininkų registrą kaskart, kai pasikeičia savininkas.

Nesugebėjimas tvarkyti tikslios informacijos gali užtraukti baudas ir administracines sankcijas. Jūsų olandų buhalteris arba įmonės paslaugų teikėjas gali padėti tvarkyti atitikties įrašus.

Jie taip pat gali padėti atsakyti į bankų ar Nyderlandų valdžios institucijų prašymus pateikti informaciją apie nuosavybės struktūrą ir verslo veiklą.