Bandymas prekiauti tarptautiniu mastu 2025 m. gali atrodyti kaip ėjimas per minų lauką. Sankcijos Rusijai, Iranui ir Kinijai nuolat keičiasi, todėl tai, kas anksčiau buvo paprastas teisinis patikrinimas, dabar yra esminė verslo išlikimo dalis. Tikrasis iššūkis – suprasti skirtingus ir kartais sutampančius apribojimus, kuriuos nustato didžiosios pasaulio valstybės.
Besikeičiantis pasaulinių sankcijų kraštovaizdis 2025 m.
Šiandienos pasaulio ekonomikai didelę įtaką daro geopolitinė įtampa, o sankcijos tapo pagrindine užsienio politikos priemone. Bet kuriai įmonei, vykdantiai veiklą tarptautiniu mastu, ypač įsikūrusiai ES, šių priemonių neįmanoma ignoruoti. Sankcijų režimai, nukreipti prieš Rusiją, Iraną ir Kiniją, nėra universali problema; kiekvienas iš jų turi savas priežastis, taikinius ir atitikties problemas.
Galima įsivaizduoti, kad tai bandymas orientuotis trijuose labai skirtinguose miestuose, kurių kiekvienas galioja savitais kelių eismo įstatymais. Rusijoje taisyklės yra tarsi viso miesto uždarymas tam tikrose zonose, tokiose kaip finansų ir energetikos. Irane taisyklės yra tarsi nepažymėtos vienpusio eismo gatvės, kuriose užsienio vairuotojai gali lengvai įklimpti taikant antrines sankcijas. Kinijos taisyklės labiau primena tikslines kelių užtvaras aplink konkrečius su vyriausybe susijusius subjektus. Bet kurios iš jų ignoravimas gali sukelti rimtą avariją.
Pirminės sankcijas skiriančios institucijos ir jų veiklos sritys
Du pagrindiniai šias taisykles nustatantys subjektai yra Europos Sąjunga ir Jungtinės Valstijos per savo Užsienio turto kontrolės tarnybą (OFAC). Kaip Nyderlanduose veikianti įmonė, jūs privalote laikytis visų ES sankcijų. Tačiau dėl ilgos JAV sankcijų galios jūs taip pat negalite sau leisti jų ignoruoti, ypač jei turite kokių nors tarptautinių ryšių.
- Europos Sąjunga (ES): ES reglamentai tiesiogiai taikomi visose valstybėse narėse, įskaitant Nyderlandus. Šios sankcijos paprastai apima turto įšaldymą, prekybos tam tikroms prekėms embargą ir finansinius apribojimus.
- JAV Užsienio turto kontrolės biuras (OFAC): OFAC yra žinoma dėl savo griežtų „ekstrateritorinių“ sankcijų. Tai reiškia, kad Nyderlandų bendrovė gali būti nubausta už sandorį, neturintį tiesioginio ryšio su JAV, ypač jei jis susijęs su JAV doleriais arba kaip nors paveikia Amerikos finansų sistemą.
Ši dvigubo vykdymo sistema sukūrė keblią aplinką. Norėdamos išlikti saugios, įmonės dažnai turi laikytis griežčiausio įmanomo taisyklių aiškinimo. Su Rusija ir Nepriklausomų Valstybių Sandrauga (NVS) susijusios sankcijos keičiasi ypač greitai ir reikalauja specializuotų teisinių žinių. Daugiau apie šio regiono sudėtingumą galite sužinoti mūsų specializuotame Eurazijos ir NVS skyriuje.
Sankcijų laikymasis nebėra tik teisinė užduotis – tai strateginė būtinybė. Viena klaida gali baigtis didžiulėmis baudomis, nepataisomai sugadinti jūsų reputaciją ir atimti prieigą prie pagrindinių rinkų. Vienintelė tikra gynyba yra iniciatyvumas.
Galiausiai, jums reikia aktyvios 2025 m. sankcijų strategijos: ką įmonės turi žinoti apie verslo ryšius su Rusija, Iranu ir Kinija . Šis vadovas bus jūsų žemėlapis, padėsiantis suprasti šias sudėtingas taisykles ir pateikiantis aiškų kelią, kaip apsaugoti savo verslo operacijas nuo rizikos.
Rusijos sankcijų režimo supratimas
Rusijai taikomos sankcijos yra vienos sudėtingiausių ir toli siekiančių pasaulyje, daugiausia nulemtos besitęsiančio konflikto Ukrainoje. Bet kuriam Nyderlanduose veikiančiam verslui tai nėra tik abstraktūs politiniai manevrai; tai kelia labai realią veiklos riziką, reikalaujančią nuolatinio budrumo. Norint jas iš tikrųjų suprasti, reikia pažvelgti ne tik į antraščių turinį, bet ir pamatyti, kaip šios taisyklės veikia praktiškai.
Įsivaizduokite Rusijos ekonomiką kaip sudėtingą mechanizmą. Sankcijos yra skirtos ne tam, kad būtų galima visiškai sugriauti ekonomiką, o tam, kad būtų pašalinti arba sutrikdytas svarbiausių komponentų, ypač finansų, energetikos ir technologijų, veikimas. Toks tikslinis požiūris sukuria keblią situaciją, kai tam tikras verslas vis dar įmanomas, tačiau kita veikla yra griežtai draudžiama. Norint tai valdyti, reikia tikslumo.
Režimo centre – keli skirtingi apribojimų tipai, visi sukurti tam, kad veiktų kartu ir darytų nuolatinį spaudimą.
Pagrindiniai Rusijos sankcijų ramsčiai
Šie apribojimai nėra tik viena didelė siena; tai persidengiančių sluoksnių serija, kuri skirtingai veikia skirtingus ekonomikos sektorius ir konkrečius asmenis.
- Turto įšaldymas: Tai bene tiesiausias įrankis. Asmenys ir įmonės, kurie, kaip įtariama, remia konfliktą arba kenkia Ukrainos suverenitetui, įtraukiami į sąrašą. Įtraukus juos į sąrašą, bet koks jų turtas ES turimas turi būti nedelsiant įšaldytas. Jiems teikti lėšas ar ekonominius išteklius tiesiogiai ar netiesiogiai tampa neteisėta.
- Sektorinės sankcijos: Šios priemonės nukreiptos prieš ištisas pramonės šakas. Pavyzdžiui, pagrindiniai Rusijos valstybiniai bankai faktiškai yra užblokuoti ES kapitalo rinkose, todėl jiems sunku pritraukti lėšų. Energetikos sektorius susiduria su panašiais apribojimais – draudžiama eksportuoti svarbiausias technologijas, reikalingas naftos žvalgybai ir gavybai.
- Eksporto valdikliai: Būtent čia daugelis įmonių gali lengvai pasiklysti. Galioja platus eksporto draudimas. dvejopo naudojimo prekės į Rusiją. Tai daiktai, kurie gali būti naudojami tiek civiliniais, tiek kariniais tikslais – ši kategorija yra platesnė, nei galite pamanyti, apimanti viską – nuo galingų kompiuterių ir pažangios programinės įrangos iki specializuotų jutiklių.
Kadangi šie ramsčiai sutampa, sandoris, kuris atrodo visiškai nekaltas ir nesusijęs su konfliktu, vis tiek gali pažeisti taisykles. Nyderlandų įmonėms keliami dideli lūkesčiai laikytis taisyklių, o vykdymo užtikrinimas yra aktyvus ir agresyvus.
Europos Sąjunga, įskaitant Nyderlandus, toliau taiko griežtas sankcijas Rusijai. 2025 m. rugsėjo mėn. duomenimis, ši sistema taikoma 142 asmenims ir 134 subjektams . Nesilaikymas kelia didelę riziką: per kiek daugiau nei metus Nyderlandų muitinė patikrino maždaug 72 000 siuntų į Rusiją ir Baltarusiją bei iš jų, o baudžiamųjų tyrimų skaičius išaugo.
SDN sąrašo ir 50 procentų taisyklės naršymas
Vienas didžiausių atitikties galvos skausmų, susijusių su 2025 m. sankcijomis: ką įmonės turi žinoti apie verslo ryšius su Rusija, Iranu ir Kinija, yra išsiaiškinti, su kuo iš tikrųjų bendradarbiauja. Tai toli gražu nėra taip paprasta, kaip patikrinti įmonės pavadinimą oficialiame sąraše.
JAV turi savo specialiai paskirtų piliečių (SDN) sąrašą , o ES tvarko savo konsoliduotą sankcionuotų šalių sąrašą. Bet kokie sandoriai su asmeniu ar subjektu, įtrauktu į šiuos sąrašus, yra griežtai draudžiami. Tačiau internetas apima daug daugiau dėl esminio principo, žinomo kaip 50 procentų taisyklė.
Ši taisyklė yra liūdnai pagarsėję spąstai neatsargiems. Joje teigiama, kad jei viena ar kelios sankcijomis apimtos šalys valdo 50% ar daugiau kitos įmonės akcijų, ta įmonė taip pat laikoma sankcijomis apimta automatiškai. Tai tiesa, net jei pati įmonė nėra įtraukta į jokį sankcijų sąrašą.
Įsivaizduokite tokį scenarijų: sankcionuotas oligarchas slapta valdo 25 % A bendrovės ir 30 % B bendrovės akcijų. Nei viena bendrovė nėra įtraukta į sankcijų sąrašą. Tačiau jei bendradarbiaujate su A ir B bendrovių bendra įmone, galite pažeisti įstatymus, nes galutinė savininkė priklauso sankcionuotam asmeniui. Štai kodėl išsamus bet kurios sandorio šalies galutinės naudos gavėjo (UBO) patikrinimas yra neginčijamas. Turite nulupti įmonės struktūros sluoksnius, kad pamatytumėte, kas iš tikrųjų gaus naudos. To nepadarius, gali kilti katastrofa, kaip pastebėjo kelios Europos įmonės, gavusios bausmes už bendradarbiavimą su, regis, teisėtais Rusijos subjektais.
Norėdami geriau suprasti, kaip šios priemonės yra struktūrizuotos, galite perskaityti mūsų vadovą apie papildomas sankcijas Rusijai.
Sankcijų Iranui valdymas
Iranui taikomas sankcijų režimas yra sudėtingas pirminių ir antrinių priemonių tinklas, dažnai primenantis dėlionę su susipynusiais gabalėliais. Šias sankcijas lemia susirūpinimas dėl Irano branduolinės programos, jo regioninės veiklos ir žmogaus teisių padėties. Bet kokiam verslui už Jungtinių Valstijų ribų, ypač čia, Nyderlanduose, tvirtas šios struktūros valdymas yra absoliučiai būtinas norint išvengti griežtų bausmių.
Kitaip nei platesnės sektorinės sankcijos, taikomos Rusijai, Irano režimas daugiausia remiasi galingu įrankiu, vadinamu JAV antrinėmis sankcijomis . Tai koncepcija, kurią kiekviena ne JAV įmonė turi suprasti nuo pradžios iki galo.
Įsivaizduokite antrines sankcijas kaip ekstrateritorinės kontrolės formą. Įsivaizduokite, kad olandų logistikos įmonė yra pasamdyta gabenti prekes Irano subjektui. Net jei sandoryje nėra JAV dolerių, personalo ar teritorijos, olandų įmonei gali būti skirtos griežtos JAV vyriausybės sankcijos, jei tas Irano subjektas yra įtrauktas į JAV sankcijų sąrašą. Tai gali reikšti atkirtimą nuo JAV finansų sistemos – iš esmės mirties nuosprendį bet kokiam tarptautiniam verslui.
Griežtai ribojami sektoriai ir draudimai
Apribojimai nėra paskirstyti tolygiai; jie strategiškai nukreipti į konkrečius pramonės sektorius, gyvybiškai svarbius Irano ekonomikai ir jo valstybės aparatui. Įmonės turi atidžiai žinoti, kurie sektoriai kelia didžiausią riziką.
Trys pagrindinės sritys yra atidžiai tikrinamos:
- Energetika: Irano naftos ir naftos chemijos sektoriai yra tiesiai taikiklyje. Bet koks reikšmingas su šiais sektoriais susijęs sandoris – nuo investicijų iki technologijų ar paslaugų teikimo – yra greitas būdas sukelti antrines sankcijas.
- Laivyba ir laivų statyba: Irano laivybos pramonė, įskaitant pagrindines valstybines linijas, yra plačiai įtraukta į sąrašą. Tai reiškia, kad draudimo, vėliavos paslaugų ar net uosto prieigos teikimas gali būti laikomas pažeidimu.
- Finansai: Ilgas Irano bankų sąrašas yra atkirstas nuo pasaulinės finansų sistemos. Sandorių vykdymas per šiuos paskirtus bankus, net ir tuo atveju, jei prekyba atrodo teisėta, yra tiesioginis kelias į pažeidimą.
Be šių sektorių, griežtai draudžiama bet kokia veikla, susijusi su Irano karinėmis ir balistinių raketų programomis. Griežtai draudžiama ir agresyviai vykdoma bet kokių prekių ar technologijų, kurios galėtų paremti šias pastangas, pardavimas. Norint iš tikrųjų suprasti šiuos iššūkius, labai svarbu atsižvelgti į besikeičiančią Irano karinę aplinką ir grįžtančią karo grėsmę , nes šios geopolitinės realybės tiesiogiai veikia sankcijų politiką.
Realaus pasaulio sankcijų rizikos pavyzdys
Padarykime tai apčiuopiamą. Europos logistikos įmonė sutinka gabenti pramoninę įrangą į Iraną įmonės, kurią jie laiko privačia įmone, vardu. Jie nežino, kad Irano įmonė slapta priklauso subjektui, įtrauktam į JAV specialiai paskirtų piliečių (SDN) sąrašą.
Net jei Europos įmonė atliktų bent pagrindinį patikrinimą, ji galėtų lengvai nepastebėti šio sudėtingo nuosavybės ryšio. Kai JAV valdžios institucijos sužinos apie sandorį, jos galėtų įregistruoti logistikos įmonę, įšaldyti jos turtą JAV ir skirti jai milijonų dolerių baudas. Šis scenarijus rodo, kaip svarbu atlikti išsamų galutinio naudos gavėjo patikrinimą bendraujant su Iranu.
Pagrindinis pavojus ne JAV įmonėms yra ne tiesioginis savo šalies įstatymų pažeidimas, o JAV antrinių sankcijų nepaisymas. Šios priemonės iš esmės priverčia pasaulines įmones laikytis JAV užsienio politikos arba rizikuoja prarasti prieigą prie svarbiausios pasaulio rinkos.
Plačių humanitarinių išimčių mitas
Dažnas ir pavojingas klaidingas įsitikinimas yra tas, kad humanitarinės prekės, tokios kaip maistas ir vaistai, yra visiškai atleistos nuo šio reikalavimo. Nors tokios prekybos nuostatos egzistuoja, jos yra itin siauros ir pavojingos. Tai ne atviras kanalas, o griežtai kontroliuojamas kelias, reikalaujantis ypatingo kruopštumo.
Kad atitiktų reikalavimus, humanitarinių prekių sandoryje jokiame tiekimo grandinės etape neturi dalyvauti jokie paskirti Irano bankai, logistikos paslaugų teikėjai ar asmenys. Įmonėms dažnai reikia specialios JAV iždo Užsienio turto kontrolės tarnybos (OFAC) licencijos, kurią gauti yra labai sunku. Manyti, kad egzistuoja visuotinė išimtis, yra pavojingas supaprastinimas ir dažna atsitiktinių pažeidimų priežastis. Bet kuriai įmonei, svarstančiai šį būdą, atitikties našta yra didžiulė.
Unikalus Kinijos sankcijų sudėtingumas
Kalbant apie Kiniją, sankcijų planas atrodo visiškai kitaip. Skirtingai nuo plačių, viso sektoriaus apribojimų, taikomų Rusijai ir Iranui, priemonės prieš Kiniją yra daug tikslesnės ir veikia kaip chirurgo skalpelis, o ne kūjis. Nyderlandų įmonėms tai sukuria unikalų ir dažnai subtilų iššūkių rinkinį, kurį lengva nepastebėti, bet ignoruoti yra pražūtinga.
Užuot įvedęs visišką šalies embargą, šios sankcijos nukreiptos į konkrečius subjektus, asmenis ir technologijas. Įsivaizduokite tai kaip kruopščiai atrinktų kliūčių išdėstymą aplink tam tikrus aukštųjų technologijų pramonės parkus, o ne kaip visos šalies sienų uždarymą. Šis metodas skirtas pažaboti konkretų elgesį visiškai nesutrikdant pasaulinės prekybos, tačiau jis užkrauna didelę naštą įmonėms – tiksliai žinoti, su kuo jos bendradarbiauja.
Pagrindinės šių tikslinių priemonių priežastys yra rimtas susirūpinimas dėl žmogaus teisių, nacionalinio saugumo ir intensyvios technologinės konkurencijos. Nyderlandų įmonė vieną dieną gali visiškai laikytis reikalavimų, o kitą dieną jau pažeidinėti juos vien dėl to, kad smulkus komponentų tiekėjas, esantis giliai jos tiekimo grandinėje, yra įtrauktas į sankcijų sąrašą.
Tikslinės sankcijos ir tiekimo grandinės rizika
Konkretus su Kinija susijusių sankcijų pobūdis sukuria didžiulę riziką, kuri pasklinda po visas pasaulines tiekimo grandines. Įmonė gali tiesiogiai nebendrauti su juodajame sąraše esančiu subjektu, tačiau jei vienas iš jos tiekėjų – arba jos tiekėjo tiekėjas – yra toks pat realus. Būtent čia daugelis geranoriškų įmonių patiria rimtų problemų.
Keletas pagrindinių sričių yra kruopščiai tikrinamos:
- Žmogaus teisės Sindziange: Tiek JAV, tiek ES įvedė sankcijas subjektams, susijusiems su įtariamais žmogaus teisių pažeidimais prieš uigūrus Sindziango uigūrų autonominiame regione. Tai apima veiksmingą draudimą importuoti prekes, tokias kaip medvilnė ar elektronika, pagamintas naudojant priverstinį darbą.
- Karinių galutinių vartotojų (MEU) kontrolė: Šie apribojimai draudžia eksportuoti tam tikras technologijas ar prekes įmonėms, kurios, kaip nustatyta, yra susijusios su Kinijos kariuomene. MEU sąrašas yra nuolat atnaujinamas ir į jį įtraukta daug įmonių, kurios iš pirmo žvilgsnio atrodo kaip grynai komercinės įmonės.
- Technologijų gigantai ir 5G: Konkrečios technologijų įmonės, ypač „Huawei“ ir kitos Kinijos pažangių technologijų sektorių įmonės, susiduria su griežtais apribojimais. Šios priemonės skirtos apriboti jų prieigą prie svarbiausių komponentų, tokių kaip puslaidininkiai ir programinė įranga, sukurta naudojant JAV technologijas.
Toks tikslus taikymas reiškia, kad išsamus deramas patikrinimas nebėra tik rekomendacija; tai absoliuti būtinybė išlikimui. Įmonės turi galėti atsekti savo produktų kilmę ir beveik užtikrintai patikrinti galutinį savo prekių vartotoją.
Tikrasis Kinijos sankcijų pavojus yra ne visiškas draudimas, o paslėpti ryšiai. Iš pažiūros nekaltas sandoris su Kinijos tiekėju gali tapti dideliu pažeidimu, jei tas tiekėjas turi paslėptų ryšių su kariuomene arba paskirtu subjektu Sindziange.
Praktiniai atitikties iššūkiai
Praktiniai iššūkiai, susiję su šių taisyklių laikymusi, yra milžiniški. Pavyzdžiui, kaip olandų elektronikos įmonė gali būti tikra, kad mažyčio kondensatoriaus jos plokštėje negamino sankcionuoto karinio galutinio vartotojo dukterinė įmonė? Toks tikrinimo lygis reikalauja daug gilesnio išnagrinėjimo nei vien tiesioginio verslo partnerio pavadinimo patikrinimas.
Norėdamos orientuotis šioje situacijoje, įmonės turi įgyvendinti daug sudėtingesnę atitikties strategiją. Tai apima ne tik klientų patikrinimą, bet ir visos tiekimo grandinės planavimą, siekiant nustatyti galimą sąlytį su paskirtais subjektais. Už to nepadarymą taikomos didelės teisinės sankcijos, tačiau žala reputacijai gali būti dar didesnė.
Siejimas su priverstiniu darbu arba netyčinis užsienio kariuomenės rėmimas gali per naktį sunaikinti prekės ženklo patikimumą. Todėl norint valdyti šias konkrečias, tikslines rizikas, labai svarbu suprasti 2025 m. sankcijų niuansus: ką įmonės turi žinoti apie verslo ryšius su Rusija, Iranu ir Kinija .
Kaip sukurti patikimą sankcijų laikymosi programą
Žinoti Rusijos, Irano ir Kinijos kelių eismo taisykles yra viena. O pritaikyti šias žinias praktiškai? Tai jau visai kitas iššūkis. Tvirta sankcijų laikymosi programa yra jūsų įmonės aktyvi gynybos sistema – tai gyvas, kvėpuojantis procesas, o ne koks nors dokumentas, kurį atidėliojate ir pamirštate.
Iš esmės visa tai susiję su verslo rizikos valdymu ir mažinimu. Norint sukurti kažką, kas iš tikrųjų veiktų, pirmiausia naudinga suprasti bendruosius rizikos valdymo principus . Tada galime pereiti nuo teorijos prie funkcinės programos, paremtos keliais esminiais ramsčiais. Šie komponentai veikia kartu, kad apsaugotų jūsų verslą nuo rimtų finansinių ir reputacijos pasekmių, kurias gali sukelti pažeidimai. ES ir Nyderlandų teisėsaugos institucijos visiškai tikisi, kad įmonės įdiegs šias sistemas; jos laiko iniciatyvų atitiktį reikalavimams pagrindine veiklos atsakomybe.
Atlikite individualų rizikos vertinimą
Pirmiausia: reikia pažvelgti į save. Bendras, paruoštas atitikties planas yra beveik nenaudingas, nes kiekvienas verslas turi savo unikalų rizikos profilį. Turite atlikti išsamų rizikos vertinimą, specialiai pritaikytą jūsų veiklos būdui.
Tai reiškia, kad reikia suplanuoti kiekvieną sąlyčio tašką. Pradėkite užduodami keletą svarbių klausimų:
- Kas yra jūsų klientai? Kur jie įsikūrę ir kokiose pramonės šakose veikia?
- Kur galiausiai atsiduria jūsų produktai ar paslaugos? Jums reikia atsekti savo tiekimo grandinę nuo jos kilmės iki galutinės paskirties vietos.
- Kas yra jūsų partneriai? Tai susiję ne tik su klientais. Pagalvokite apie tiekėjus, platintojus, agentus ir visus finansinius tarpininkus, kuriais naudojatės.
- Kokie yra jūsų sandorių sąlyčio taškai? Ar kada nors savo procesuose naudojate JAV dolerius arba įtraukiate JAV įsikūrusius bankus?
Sąžiningas atsakymas į šiuos klausimus išryškins galimas silpnąsias vietas, kuriose galite netyčia susidurti su sankcionuotomis šalimis ar jurisdikcijomis. Šis vertinimas tampa pačiu pagrindu, ant kurio kuriama visa jūsų atitikties sistema.
Įdiekite patikimą atranką ir deramą patikrinimą
Kai aiškiai susidarysite vaizdą apie savo rizikas, kitas žingsnis – patikra. Tai kasdienis klientų, partnerių ir sandorių tikrinimas pagal nuolat atnaujinamus ES, JAV (OFAC), JK ir kitų atitinkamų institucijų sankcijų sąrašus. Tačiau būkite įspėti: paprastas vardų tikrinimas nebepakanka.
Jūsų atrankos procesas turi būti pakankamai sudėtingas, kad būtų galima susidoroti su kebliais šiuolaikinių sankcijų niuansais, ypač liūdnai pagarsėjusia 50 procentų taisykle . Tai dažnai reikalauja atlikti sustiprintą deramo patikrinimo (EDD) tyrimą su visais didelės rizikos partneriais. EDD – tai gilesnis įmonės galutinio naudos gavėjo (UBO) tyrimas, atskleidžiant, kas iš tikrųjų ją valdo ir kontroliuoja.
Tai yra labai svarbi jūsų „Pažink savo klientą“ (angl. KYC) įsipareigojimų, kurie yra absoliučiai būtini siekiant užkirsti kelią sankcijų pažeidimams, vykdymo dalis. Išsamesnę informaciją galite rasti mūsų svetainėje https://lawandmore.eu/fearless-kyc-obligations-guide/.
Sankcijų laikymasis toli gražu nėra statiškas. Padėtis nuolat kinta – sąrašai atnaujinami, o apribojimai atsiranda per naktį. Nuolatinė stebėsena yra būtina siekiant užtikrinti, kad sandoris, kuris vakar buvo visiškai tvarkingas, šiandien vis dar atitiktų reikalavimus.
Nustatyti aiškius protokolus ir mokymus
Atitikties programa yra tokia stipri, kokie stiprūs ją vykdantys žmonės. Labai svarbu nustatyti aiškias, rašytines procedūras, kurių jūsų komanda turėtų laikytis. Tai turi apimti nuoseklų protokolą, ką daryti, kai patikros metu iškyla galimas atitikimas arba „raudona vėliavėlė“.
Darbuotojų mokymai nėra „malonu“ – jie nederami. Visi – nuo pardavimų komandos iki finansų skyriaus – turi suprasti sankcijų pagrindus, žinoti, kaip atpažinti įspėjamuosius ženklus ir aiškiai žinoti, kaip pranešti apie problemas. Tai skatina tikrą atitikties kultūrą, kurioje visi dalijasi atsakomybe už verslo apsaugą.
Galiausiai, griežtų sankcijų sąlygų įtraukimas į jūsų sutartis yra labai svarbi teisinė apsaugos priemonė. Šios sąlygos turėtų suteikti jums teisę sustabdyti arba net nutraukti sutartį be baudos, jei partneris staiga atsiduria sankcijų sąraše. Tai paprastas žingsnis, apsaugantis jus nuo draudžiamų verslo santykių.
Atsakymai į svarbiausius klausimus apie sankcijas
Kalbant apie sankcijas, teorija yra viena, bet realybė – paini. Klausimai ir „kas būtų, jeigu“ scenarijai neišvengiamai iškyla, o neteisingi atsakymai gali būti neįtikėtinai brangūs. Panagrinėkime keletą dažniausiai pasitaikančių ir keblių situacijų, su kuriomis susiduria įmonės.
Kas nutinka, jei partneriui taikomos sankcijos po to, kai pasirašome sutartį?
Būtent dėl šios situacijos atitikties pareigūnai nemiega naktimis, ir ne be reikalo. Jei verslo partneriui taikomos sankcijos po to, kai pasirašėte sutartį, taisyklė paprasta ir absoliuti: privalote nedelsdami nutraukti su juo bet kokią draudžiamą veiklą .
Čia nėra jokios neaiškios zonos. Tai reiškia, kad mokėjimai sustabdomi, siuntos sustabdomos, o paslaugos nutraukiamos. Pirmiausia turėtumėte kreiptis į teisinį patarėją, kuris specializuojasi sankcijų teisės srityje . Jis gali paaiškinti jums konkrečius jūsų įsipareigojimus, įskaitant teisinių „laiptinimo“ nuostatų taikymą, kurios kartais gali suteikti trumpą laikotarpį tvarkingai nutraukti jūsų veiklą.
Bet kurioje modernioje, tinkamai parengtoje sutartyje turėtų būti numatytos griežtos sankcijų sąlygos. Įsivaizduokite jas kaip teisinį išstūmimo mygtuką, aiškiai nurodantį, kaip susitarimas gali būti sustabdytas arba nutrauktas, jei viena šalis patenka į sankcijų sąrašą. Bandymas rasti gudrų sprendimą yra siaubinga mintis ir gali užtraukti didžiules baudas. Jums taip pat gali tekti įšaldyti bet kokį sankcionuoto partnerio turtą ir pranešti apie tai atitinkamai institucijai, pavyzdžiui, Nyderlandų centriniam bankui (DNB).
Ar galime būti nubausti už bendravimą su įmone, kuriai priklauso sankcijomis apkaltintas asmuo?
Taip, be abejo. Tai vienas iš labiausiai paplitusių sankcijų laikymosi spąstų, kuriam taikomos griežtos nuosavybės taisyklės, ypač ES ir JAV „50 procentų taisyklė“.
Principas skamba paprastai: jei vienas ar keli sankcionuoti asmenys ar įmonės valdo 50% ar daugiau kitos įmonės akcijų, ta įmonė taip pat laikoma sankcionuota. Tai galioja net jei pati įmonė nėra įtraukta į jokį oficialų sankcijų sąrašą.
Bendradarbiavimas su įmone, kurios 50% ar daugiau akcijų priklauso sankcionuotai šaliai, teisiškai yra tas pats, kas tiesioginis bendravimas su pačia sankcionuota šalimi. Nuosavybės struktūros nežinojimas nėra pagrįstas pasiteisinimas.
Būtent todėl greito vardų patikrinimo sankcijų sąraše niekada nepakanka. Turite giliau išnagrinėti ir atlikti išsamų savo partnerių galutinių naudos gavėjų (UBO) patikrinimą , ypač veikiant didelės rizikos regionuose. Svarbu nulupti įmonės sluoksnius, kad pamatytumėte, kas iš tikrųjų valdo ir kontroliuoja subjektą, su kuriuo vykdote verslą. Be šio išsamaus tyrimo jūs skraidote aklai.
Ar humanitarinės prekės, tokios kaip maistas ir vaistai, yra atleistos nuo mokesčio?
Nors tiesa, kad daugelis sankcijų režimų numato humanitarinės pagalbos nuostatas, manyti, kad tokiems dalykams kaip maistas ir vaistai taikoma visiška išimtis, yra didžiulis ir pavojingas supaprastinimas. Šios išimtys yra neįtikėtinai siauros ir kupinos atitikties spąstų.
Bet koks su humanitarinėmis prekėmis susijęs sandoris turi būti idealiai struktūrizuotas, siekiant užtikrinti, kad jokiame etape nedalyvautų jokios paskirtos šalys. Pavyzdžiui:
- Pats maistas gali būti leidžiamas eksportuoti.
- Bet jei mokėjimui tvarkyti naudojate sankcionuotą Irano banką, visa operacija tampa neteisėta.
- Jei samdote paskirtą Rusijos logistikos įmonę vaistams gabenti, jūs tiesiog pažeidžiate įstatymą.
Šioje srityje dirbančios įmonės privalo atlikti išsamų kiekvieno tiekimo grandinės subjekto – nuo banko ir draudiko iki laivybos linijos ir galutinio gavėjo – patikrinimą. Dažnai reikės kreiptis dėl specialios licencijos iš tokių institucijų kaip OFAC arba nacionalinė ES įstaiga. Jos nėra lengvai išduodamos ir reikalauja daugybės dokumentų. Išvada aiški: humanitarinės išimtys nėra atviros durys; tai griežtai kontroliuojamas koridorius, reikalaujantis nepriekaištingo laikymosi.
Kokių sankcijų turime laikytis: ES ar JAV?
Bet kuriam Nyderlanduose įsikūrusiam verslui atsakymas yra ir griežtas, ir paprastas: iš esmės turite laikytis abiejų reikalavimų.
Kaip Nyderlandų įmonė, jūs esate teisiškai įpareigoti laikytis visų ES ir Nyderlandų nacionalinių sankcijų. Tai nederybų objektas. Tačiau dėl didelio JAV sankcijų „ekstrateritorinio“ poveikio jūs tiesiog negalite sau leisti jų ignoruoti, kad ir kur būtumėte įsikūrę.
Tai ypač pasakytina apie JAV „antrines sankcijas“, kuriomis siekiama nubausti užsienio įmones už verslo vykdymą su sankcionuotomis šalimis, tokiomis kaip Iranas, net jei tas verslas yra visiškai teisėtas pagal ES teisę. JAV jurisdikcija gali būti taikoma keliais būdais:
- Naudojant JAV dolerių už sandorį.
- Mokėjimų nukreipimas per JAV bankai, net kaip tarpininkai.
- Įtraukiantis JAV asmenų (piliečiai arba gyventojai).
- Naudojant JAV kilmės prekės ar technologijos.
Dėl šios toli siekiančios įtakos dauguma tarptautinių kompanijų tiesiog laikosi politikos laikytis abiejų režimų. Tai reiškia, kad griežčiausia taisyklė taikoma kaip pasaulinis standartas. Tai vienintelis tikrai saugus būdas valdyti riziką sudėtingame sankcijų pasaulyje. 2025 m.: ką įmonės turi žinoti apie verslo ryšius su Rusija, Iranu ir Kinija.
