Nuosavybės teisės išlaikymas: kaip jis apsaugo jus kaip pardavėją Nyderlanduose?

Nuosavybės teisės išlaikymas (pranc. eigendomsvoorbehoud) leidžia jums, kaip pardavėjui, likti jau pristatytų prekių savininku, kol pirkėjas sumokės. Pagal Nyderlandų civilinio kodekso (BW) 3:92 straipsnį, prekės neįtraukiamos į pirkėjo bankroto turtą, tačiau tik tuo atveju, jei ši sąlyga buvo suderinta prieš pristatymą arba jo metu ir prekės vis dar yra identifikuojamos ir nebuvo perdirbtos į naują daiktą.

Be tokios sąlygos bankroto atveju esate laikomas neužtikrintu kreditoriumi ir dažnai gaunate mažai arba nieko. Su ja galite susigrąžinti savo turtą, tačiau bankroto teisėjas gali nustatyti ne ilgesnį kaip dviejų mėnesių apsigalvojimo laikotarpį pagal Bankroto įstatymo (Faillissementswet) 63a straipsnį.

Kada pagal Nyderlandų įstatymus pereina nuosavybė?

Nuosavybė pereina pristatymo, o ne mokėjimo metu. Pagal Nyderlandų įstatymus perleidimui reikalingas galiojantis teisinis pagrindas (pvz., pirkimo-pardavimo sutartis), pristatymas ir įgaliojimas disponuoti prekėmis; kainos sumokėjimas nėra viena iš šių sąlygų.

Taigi, kai tik perduodate prekes pirkėjui, pirkėjas tampa savininku, net jei sąskaitoje faktūroje nurodytas 30 ar 60 dienų mokėjimo terminas. Jei pirkėjas nesumoka, jūs turite teisę tik reikalauti kainos. Jūs negalite tiesiog atsiimti prekių, o bankroto atveju šis reikalavimas paprastai yra prioritetas mokesčių administratoriaus ir užtikrintų kreditorių atžvilgiu.

Kaip veikia nuosavybės teisės išlaikymas?

Jūs sutinkate su pirkėju, kad nuosavybė pereina tik tada, kai pirkėjas visiškai sumoka. BW 3:92(1) straipsnis daro prielaidą, kad perleidimas tokiu atveju įvyksta esant išankstinei sąlygai (oschortende voorwaarde): kainos sumokėjimui.

Kol ši sąlyga nebus įvykdyta, jūs išliekate savininku. Jei pirkėjas nesumokės, galite nutraukti sutartį ir atsiimti prekes; jei pirkėjas atsisako bendradarbiauti, galite kreiptis dėl išankstinio arešto turtui išieškoti (pranc. revindicatoir beslag) ir pradėti bylą. Kai tik pirkėjas sumoka visą sumą, nuosavybė pereina automatiškai, be jokių tolesnių veiksmų.

Kokius reikalavimus gali užtikrinti nuosavybės teisės išlaikymas?

Tik su prekių tiekimu susiję ieškiniai. Pagal BW 3:92(2) straipsnį ši sąlyga gali apimti pristatytų arba pristatytinų prekių kainą, su tokiais pristatymais susijusius atliktus darbus ir ieškinius dėl šių sutarčių nevykdymo.

Tai leidžia pratęsti nuosavybės teisės išlaikymą (pranc. verlengd eigendomsvoorbehoud): jūs išliekate visko, ką pristatėte, savininku, kol bus apmokėtos visos tokios sąskaitos faktūros, įskaitant senesnius, jau apmokėtus pristatymus. Sąlyga, kuria taip pat užtikrinamos kitos skolos, pavyzdžiui, paskola ar nuomos įsiskolinimas, yra negaliojanti šia apimtimi ir laikoma nerašytine.

Kas nutinka, jei prekės yra perdirbamos arba perparduodamos?

Jūsų apsauga paprastai baigiasi. Jei pirkėjas perdirba jūsų prekes į naują daiktą, naujas daiktas paprastai priklauso gamintojui pagal BW 5 knygos specifikacijos (vok. zaaksvorming) taisykles, ir jums nuosavybės teisės išlaikymas netaikomas.

Tas pats galioja ir tada, kai prekės tampa kito daikto dalimi, pavyzdžiui, į mašiną įmontuotomis dalimis arba pastate įkomponuotomis medžiagomis (natrekking). Norėdami apsisaugoti nuo perdirbimo, susitarkite dėl nevaldomos įkeitimo (stil pandrecht) dėl naujų prekių arba pirkėjo gautinų sumų iš perpardavimo; nuosavybės išlaikymas negali atlikti šios funkcijos.

Perpardavimas yra atskira rizika. Pirkėjas, kuris dar nėra savininkas, vis tiek gali būti įgaliotas parduoti savo įprastinėje verslo veikloje. O trečioji šalis, kuri perka už vertę ir sąžiningai, yra saugoma pagal BW 3:86 straipsnį. Ši apsauga gali netekti galios, jei trečioji šalis žinojo arba turėjo žinoti, kad prekės tame sektoriuje paprastai pristatomos išlaikant nuosavybės teisę ir kad pardavėjas turėjo finansinių sunkumų.

Kaip padaryti, kad išlyga būtų veiksminga?

Susitarkite dėl to raštu prieš pristatymą arba pristatymo metu. Nuosavybės išlaikymo paminėjimas sąskaitoje faktūroje, išsiųstoje po pristatymo, yra per vėlu.

Ši sąlyga paprastai įtraukiama į bendrąsias sąlygas. Tuomet tos sąlygos turi būti paskelbtos taikytinomis ir laiku pateiktos pirkėjui, paprastai prieš sudarant sutartį arba jos sudarymo metu. Jei abi šalys remiasi savo sąlygomis, Nyderlandų teisė teikia pirmenybę pirmajai nuorodai, nebent kita šalis aiškiai atmeta tas sąlygas.

Aprašykite prekes, kad jas būtų galima identifikuoti, ir pažymėkite jas praktiškai: serijos numeriu, partijos kodu arba etikete, susieta su sąskaita faktūra. Bankroto administratorius išduos tik tas prekes, kurias galite įrodyti kaip savo ir kurios vis dar neapmokėtos.

Kas yra pirkimas išsimokėtinai?

Pirkimas išsimokėtinai (pranc. huurkoop) – tai pardavimas dalimis, kai nuosavybė pereina tik pirkėjui sumokėjus visą skolą. Tai nuosavybės išlaikymo forma, kuriai taikomos privalomos taisyklės, numatytos Nyderlandų civilinio kodekso 7A knygoje.

Tipiškas pavyzdys – automobilio pirkimas išsimokėtinai. Privalomos taisyklės apsaugo pirkėją, pavyzdžiui, nuo visų sumokėtų sumų praradimo, jei pardavėjas susigrąžina prekes. Pirkimas išsimokėtinai netaikomas nekilnojamajam turtui.

Į ką turėtumėte atkreipti dėmesį kaip pardavėjas?

• Ar nuosavybės teisės išlaikymas yra jūsų pasiūlyme, užsakymo patvirtinime ar bendrosiose sąlygose, ir ar tos sąlygos buvo pateiktos prieš sudarant sutartį?
• Ar ši sąlyga apima visus šiam pirkėjui tiekiamus produktus, laikantis BW 3:92(2) straipsnio ribų?
• Ar turite nevaldantį įkeitimą prekėms, kurias pirkėjas apdoroja arba perparduoda?
• Ar galite identifikuoti savo prekes pirkėjo patalpose pagal serijos numerį, partiją ar etiketę?
• Bankroto atveju: ar raštu pranešėte kuratoriui ir paprašėte prekių per kuratoriaus nustatytą pagrįstą laikotarpį?

Į ką turėtumėte atkreipti dėmesį kaip pirkėjas?

• Kurioms jūsų sandėlyje esančioms tiekėjo prekėms vis dar taikoma nuosavybės teisės išlaikymo teisė?
• Ar galite perparduoti arba perdirbti prekes savo įprastos verslo metu pagal tiekėjo sąlygas?
• Ar jūsų finansininko įkeitimas dėl jūsų akcijų prieštarauja tiekėjo nuosavybės išlaikymo teisei?
• Ar aiškiai atmetėte tiekėjo bendrąsias sąlygas, kai rėmėtės savosiomis?

Ką galime padaryti dėl nuosavybės teisių išlaikymo?

Mūsų įmonių teisininkai konsultuoja tiekėjus ir pirkėjus mokėjimų užtikrinimo ir vykdymo klausimais.

• Mes peržiūrime jūsų bendrąsias sąlygas ir parengiame nuosavybės teisės išlaikymo sąlygą, atitinkančią BW 3:92 straipsnį.
• Pridedame nevaldantį įkeitimą perdirbtoms prekėms ir perpardavimo gautinoms sumoms.
• Mes patikriname, ar jūsų sąlygos buvo tinkamai suderintos su konkrečiu klientu.
• Mes pareikalaujame Jūsų turto iš kuratoriaus ir su bankroto teisėju tvarkome apsigalvojimo laikotarpį.
• Mes prašome taikyti ikiteisminį areštą išieškojimui ir vykdome procesą.

Santrauka

• Nuosavybės teisė pereina pristatymo, o ne apmokėjimo metu, nebent buvo susitarta dėl nuosavybės išlaikymo.
• Susitarkite dėl sąlygos raštu prieš pristatymą arba jo metu; vėliau išrašyti sąskaitą faktūrą yra per vėlu.
• BW 3:92(2) straipsnis leidžia išplėstinę sąlygą, apimančią visus su tiekimu susijusius reikalavimus, o ne kitas skolas.
• Apdorojimas arba sąžiningas perpardavimas paprastai nutraukia apsaugą; įkeitimas užpildo šią spragą.
• Bankroto atveju galite atsiimti prekes, tačiau tam yra taikomas iki dviejų mėnesių apsigalvojimo laikotarpis.

Dažnai užduodami klausimai