Nors Nyderlanduose dažnai diskutuojama apie bendrovių direktorių atsakomybę, akcininkų atsakomybei dažnai skiriama mažiau dėmesio. Tačiau pagal Nyderlandų įstatymus akcininkai iš tiesų gali būti laikomi asmeniškai atsakingais už savo veiksmus bendrovėje. Tokia asmeninė atsakomybė gali turėti reikšmingų pasekmių akcininko privačiam gyvenimui. Nyderlandų sistema numato tvirtą akcininkų apsaugą nuo asmeninės atsakomybės už bendrovės skolas, tačiau ši apsauga nėra absoliuti. Todėl labai svarbu suprasti su akcininkų atsakomybe Nyderlanduose susijusią riziką, ypač kai ji susijusi su akcininkų teisine ir finansine atsakomybe.
Pagrindinis Nyderlandų įmonių teisės principas yra tas, kad privačios bendrovės akcininkai paprastai turi ribotą atsakomybę, o tai reiškia, kad jie nėra asmeniškai atsakingi už bendrovės skolas, viršijančias jų investicijas. Šios taisyklės ypač taikomos privačios bendrovės akcininkams, kai juridinis asmuo teisinius sandorius ir skolinius įsipareigojimus veikia savarankiškai.
Šiame straipsnyje nagrinėjamos įvairios situacijos, kai akcininkai Nyderlanduose gali būti patraukti atsakomybėn.
Įvadas į Nyderlandų teisę
Nyderlandų teisė yra pagrindas, kaip veikia įmonės Nyderlanduose, ypač kalbant apie direktorių ir akcininkų asmeninę atsakomybę. Nyderlandų civilinis kodeksas nustato teisinę sistemą, reglamentuojančią visų įmonėje dalyvaujančių šalių, įskaitant direktorius, akcininkus ir kreditorius, teises ir pareigas. Šis išsamus taisyklių rinkinys užtikrina, kad įmonės veiktų laikydamosi įstatymų ir kad būtų apsaugoti visų suinteresuotųjų šalių interesai. Nyderlandų civilinio kodekso ir jo nuostatų supratimas yra būtinas kiekvienam, dalyvaujančiam Nyderlandų įmonių veikloje, nes jame apibrėžiamos aplinkybės, kuriomis asmenys gali būti laikomi asmeniškai atsakingais už įmonių veiksmus. Laikydamiesi Nyderlandų įstatymų, įmonės ir jų atstovai gali sumažinti teisinę riziką ir užtikrinti savo įsipareigojimų pagal civilinį kodeksą laikymąsi.
Įmonės struktūra
Nyderlandų bendrovės struktūra sukurta siekiant skatinti veiksmingą valdymą ir aiškią atskaitomybę. Pagal Nyderlandų bendrovių teisę, pagrindiniai bendrovės organai paprastai yra direktorių valdyba, stebėtojų taryba ir akcininkai. Direktorių valdyba yra atsakinga už kasdienių bendrovės reikalų tvarkymą, veiklos sprendimų priėmimą ir bendrovės atstovavimą išorėje. Stebėtojų taryba, jei ji yra, prižiūri direktorių veiksmus ir užtikrina, kad bendrovė būtų valdoma laikantis įstatymų ir bendrovės interesų. Tuo tarpu akcininkai atlieka lemiamą vaidmenį priimant sprendimus, naudodamiesi savo balsavimo teisėmis tokiais svarbiais klausimais kaip direktorių skyrimas ir atleidimas. Nyderlandų bendrovių teisė aiškiai apibrėžia kiekvieno iš šių subjektų vaidmenis ir atsakomybę, užtikrindama, kad bendrovė veiktų efektyviai ir kad būtų apsaugoti visų šalių interesai.
1. Akcininkų įsipareigojimai
Akcininkas valdo juridinio asmens akcijas. Pagal Nyderlandų civilinį kodeksą, juridinis asmuo traktuojamas panašiai kaip ir fizinis asmuo nuosavybės teisių atžvilgiu. Tai reiškia, kad juridinis asmuo gali turėti teises ir pareigas bei užsiimti teisine veikla, pavyzdžiui, įsigyti turto, sudaryti sutartis ar inicijuoti ieškinius. Kadangi juridinis asmuo egzistuoja tik popieriuje, jam turi atstovauti fiziniai asmenys, būtent direktorius (-iai). Paprastai juridinis asmuo yra atsakingas už bet kokią žalą, atsiradusią dėl savo veiksmų, tačiau direktoriai kartais gali būti laikomi atsakingais pagal direktorių atsakomybės taisykles. Ribotos atsakomybės principas, kai korporacija traktuojama kaip atskiras juridinis asmuo nuo savo savininkų, yra įprastas įmonių teisės bruožas daugelyje kitų šalių, pavyzdžiui, tose, kuriose yra panaši įmonių struktūra, kaip Jungtinės Valstijos ir Jungtinė Karalystė.
Todėl kyla klausimas: ar akcininkai gali būti laikomi atsakingais už savo veiksmus, susijusius su juridiniu asmeniu? Norint nustatyti akcininkų atsakomybę, būtina nustatyti jų pareigas. Galime išskirti trijų tipų specifines akcininkų pareigas: teisines pareigas, pareigas, kylančias iš steigimo dokumentų, ir pareigas, kylančias iš akcininkų sutarties. Visų pirma, akcininkams gali būti taikomos tam tikros pareigos, nustatytos steigimo dokumentuose, pavyzdžiui, reikalavimai akcininkams, akcijų perleidimo sąlygos ir galimi įsipareigojimai. Laikoma, kad akcininkai sutiko su šiais įsipareigojimais, jei jie su jais sutiko.
Akcininkų atsakomybės mastas paprastai apsiriboja į jų akcijas investuota suma.
1.1 Akcininkų teisinės pareigos
Pagal Nyderlandų civilinį kodeksą, akcininkai turi vieną pagrindinę pareigą: sumokėti bendrovei už įsigytas akcijas. Ši pareiga nustatyta Nyderlandų civilinio kodekso 2:191 straipsnyje ir yra vienintelė aiški teisinė akcininkų pareiga. Jei akcininkas nesumoka reikiamo mokėjimo už savo akcijas, jis bus laikomas atsakingu. Tačiau 2:191 straipsnis taip pat leidžia įstatuose nurodyti, kad akcijų nereikia visiškai apmokėti nedelsiant:
Pasirašius akciją, bendrovei turi būti sumokėta jos nominali vertė. Įstatuose gali būti numatyta, kad nominali vertė arba jos dalis mokama tik po tam tikro laiko arba bendrovei pareikalavus sumokėti.
Be šių finansinių įsipareigojimų, kiekviena akcija paprastai suteikia vieną balsą visuotiniame akcininkų susirinkime, o tai atspindi akcininkų balsavimo teisių principą.
Jei tokia nuostata yra įtraukta į steigimo dokumentus, bankroto atveju trečiosioms šalims taikoma apsauga. Jei bendrovė paskelbiama bankrutavusia, o akcijos lieka neapmokėtos – dėl tokios nuostatos ar dėl kitos priežasties – paskirtas bankroto patikėtinis turi teisę reikalauti iš akcininkų viso mokėjimo. Tai numatyta Nyderlandų civilinio kodekso 2:193 straipsnyje:
Bendrovės kuratorius turi teisę pareikalauti ir išieškoti visus neapmokėtus privalomus mokėjimus, susijusius su akcijomis, nepaisant jokių steigimo dokumentų ar 2:191 straipsnio nuostatų.
Šios teisinės prievolės reiškia, kad akcininkai paprastai atsako tik iki savo akcijų vertės. Jie negali būti laikomi atsakingais už bendrovės veiksmus. Šį principą patvirtina Nyderlandų civilinio kodekso 2:64 ir 2:175 straipsniai:
Akcininkas nėra asmeniškai atsakingas už veiksmus, atliktus bendrovės vardu, ir neprivalo prisidėti prie bendrovės nuostolių, viršijančių tai, kas jau sumokėta ar priklauso nuo jo akcijų.
1.2 Iš steigimo sutarties kylančios prievolės
Be teisinės prievolės apmokėti akcijas, akcininkų pareigos taip pat gali būti nustatytos steigimo dokumentuose. Nyderlandų civilinio kodekso 2:192 straipsnio 1 dalyje numatyta:
Steigimo įstatuose, visų akcijų arba tam tikrų rūšių akcijų atžvilgiu, gali būti:
Priskirti akcininkams įsipareigojimus, kurie turi būti įvykdyti bendrovės, trečiųjų šalių arba tarp akcininkų atžvilgiu;
Nustatyti reikalavimus akcininkams;
Nustatyti, kad akcininkas privalo perleisti akcijas arba pasiūlyti perleisti akcijas tam tikromis aplinkybėmis.
Šios nuostatos gali išplėsti akcininkų atsakomybę, pavyzdžiui, padarydamos akcininkus asmeniškai atsakingus už bendrovės skolas arba nustatydamos finansavimo sąlygas. Tačiau tokių įsipareigojimų negalima nustatyti prieš akcininko valią, kaip teigiama 2:192 straipsnio 1 dalyje:
Aukščiau minėta prievolė ar reikalavimas negali būti nustatytas akcininkui prieš jo valią, net sąlygiškai ar laikinai.
Norint nustatyti papildomus įpareigojimus steigimo dokumentuose, akcininkų nutarimą turi priimti visuotinis akcininkų susirinkimas. Akcininkai, balsavę prieš tokias nuostatas, negali būti pagal jas atsakingi. Nesilaikymas šių įstatuose nurodytų įpareigojimų gali užtraukti akcininkų atsakomybę už žalą.
1.3 Iš akcininkų sutarties kylantys įsipareigojimai
Akcininkai taip pat gali sudaryti akcininkų sutartį, kurioje nustatomos papildomos jų tarpusavio teisės ir pareigos. Ši sutartis saisto tik akcininkus ir neturi įtakos trečiosioms šalims. Jei akcininkas nesilaiko sutarties, jis gali būti atsakingas už žalą, atsiradusią dėl šio pažeidimo, pagal Nyderlandų civilinio kodekso 6:74 straipsnį. Akcininkai taip pat gali būti atsakingi už veiksmus, atliktus bendrovės vardu, jei tokie veiksmai pažeidžia akcininkų sutartį. Atsakomybė pagal 403 pareiškimą įpareigoja akcininką būti solidariai atsakingu už juridinio asmens skolas. Tačiau jei bendrovė turi vieną akcininką, akcininkų sutartis paprastai nereikalinga.
Visuotinis susirinkimas ir akcininkų nutarimai
Visuotinis akcininkų susirinkimas yra pagrindinis Nyderlandų bendrovių valdymo elementas, suteikiantis akcininkams galimybę priimti svarbius sprendimus dėl bendrovės ateities. Visuotinio akcininkų susirinkimo metu akcininkai gali balsuoti įvairiais klausimais, įskaitant įstatų pakeitimus, metinių ataskaitų tvirtinimą ir direktorių skyrimą ar atleidimą. Nyderlandų civilinis kodeksas reikalauja, kad tam tikri sprendimai būtų priimami oficialia nutartimi, kuri turi būti tinkamai dokumentuota ir priimta visuotinio akcininkų susirinkimo. Šios oficialios nutartys yra būtinos siekiant užtikrinti bendrovės skaidrumą ir teisės aktų laikymąsi. Akcininkai turi teisę siūlyti nutarimus ir dalyvauti sprendimų priėmimo procese, todėl visuotinis akcininkų susirinkimas yra gyvybiškai svarbi forumas akcininkų teisėms įgyvendinti ir daryti įtaką bendrovės krypčiai. Civiliniame kodekse ir įstatuose nustatytų procedūrų laikymasis padeda bendrovėms išvengti ginčų ir užtikrina, kad visi sprendimai būtų teisiškai pagrįsti.
2. Atsakomybė už neteisėtus veiksmus
Be konkrečių įsipareigojimų, akcininkai gali būti atsakingi už neteisėtus veiksmus pagal Nyderlandų civilinio kodekso 6:162 straipsnį. Akcininkai privalo elgtis teisėtai kreditorių, investuotojų, tiekėjų ir kitų trečiųjų šalių atžvilgiu. Akcininkai gali būti atsakingi pagal deliktinę teisę už neatsargų elgesį. Jei akcininkas atlieka neteisėtus veiksmus, jis gali būti laikomas asmeniškai atsakingu.
Neteisėti veiksmai gali apimti, pavyzdžiui, pelno paskirstymą, kai akivaizdu, kad bendrovė vėliau negalės įvykdyti savo kreditorių įsipareigojimų. Akcininkai gali būti patraukti atsakomybėn, jei jie gavo dividendus žinodami, kad bendrovė po paskirstymo negalės sumokėti savo skolų. Tokiais atvejais akcininkai gali būti atsakingi už bendrovės ar jos kreditorių patirtą žalą dėl jų veiksmų. Be to, akcininkai, parduodami akcijas, privalo atlikti deramą patikrinimą. Jei akcininkas parduoda akcijas trečiajai šaliai, kuri greičiausiai neįvykdys bendrovės įsipareigojimų, akcininkas gali būti atsakingas už kreditorių interesų neatsižvelgimą ir gali būti atsakingas už patirtą žalą.
Nyderlandų teismas gali dalyvauti nustatant akcininkų atsakomybę už neteisėtus veiksmus.
3. Politikos formuotojų atsakomybė
Galiausiai, akcininkai gali prisiimti atsakomybę, jei veikia kaip politikos formuotojai. Nyderlandų bendrovėse, kurios yra juridiniai asmenys, vykdomoji valdyba yra atsakinga už kasdienį bendrovės valdymą. Kai valdybą sudaro keli nariai, kolektyvinė atsakomybė gali kilti, jei pareigos nėra tinkamai atliekamos. Paprastai bendrovės kasdienę veiklą valdo direktoriai, o ne akcininkai. Tačiau akcininkai gali duoti nurodymus direktoriams, jei tai leidžia steigimo dokumentai. Nyderlandų civilinio kodekso 2:239 straipsnio 4 dalyje teigiama:
Įstatuose gali būti reikalaujama, kad direktorių valdyba veiktų pagal kito bendrovės organo nurodymus. Valdyba privalo laikytis šių nurodymų, nebent jie prieštarautų bendrovės interesams.
Akcininkai turėtų duoti tik bendro pobūdžio nurodymus ir neturi kištis į konkrečius klausimus, pavyzdžiui, nurodyti atleisti darbuotojus. Kartais nurodymai ar įgaliojimai gali būti suteikiami tik konkrečiam laikotarpiui. Akcininkai, kurie faktiškai tvarko bendrovės kasdienius reikalus, prisiima politikos formuotojų vaidmenį ir yra traktuojami kaip direktoriai. Todėl jie gali būti laikomi atsakingais už žalą, atsiradusią dėl jų politikos, įskaitant ir pagal direktorių atsakomybės taisykles, jei bendrovė bankrutuoja. Netinkamas valdymo pareigų vykdymas gali užtraukti atsakomybę už žalą. Pagal Nyderlandų įstatymus direktoriams yra aukšta atsakomybės išvengimo riba, o atskiri direktoriai gali būti asmeniškai atsakingi už savo veiksmus. Priežiūros direktoriai taip pat turi priežiūros pareigas ir gali būti atsakingi, jei nevykdo savo pareigų. Labai svarbu, kad visi dalyviai veiktų bendrovės interesais ir imtųsi priemonių, kad būtų išvengta netinkamo valdymo ar žalos. Tai patvirtina Nyderlandų civilinio kodekso 2:138 straipsnio 7 dalis ir 2:248 straipsnio 7 dalis:
Bet kuris asmuo, kuris faktiškai nustatė arba kartu nustatė bendrovės politiką kaip direktorius, prilyginamas direktoriui.
2:216 straipsnio 4 dalyje taip pat patvirtinama, kad asmenys, kurie nustato arba kartu nustato bendrovės politiką, prilyginami direktoriams ir gali būti atitinkamai atsakingi.
Bankrotas ir atsakomybė
Bankrotas gali turėti rimtų pasekmių tiek direktoriams, tiek akcininkams Nyderlanduose. Pagal Nyderlandų įstatymus, jei įmonė paskelbiama bankrutavusia, direktoriai ir akcininkai gali būti laikomi asmeniškai atsakingais už įmonės skolas, jei nustatoma, kad jie neįvykdė savo įsipareigojimų arba veikė netinkamai. Kai kuriais atvejais įstatymas numato, kad direktoriai ir akcininkai gali būti laikomi individualiai atsakingais, o tai reiškia, kad kiekvienas asmuo gali būti atsakingas už visą įmonės skolų sumą. Siekiant išvengti asmeninės atsakomybės, direktoriai ir akcininkai privalo visada veikti įmonės interesais ir laikytis visų atitinkamų teisinių reikalavimų. Tai apima jų įsipareigojimų pagal Nyderlandų įstatymus vykdymą ir užtikrinimą, kad jų veiksmai nekenktų įmonei ar jos kreditoriams. Suprasdamos su bankrotu ir atsakomybe susijusią riziką, šalys gali imtis aktyvių veiksmų, kad apsaugotų save ir įmonę.
Atsakomybės vengimas
Pagal Nyderlandų įstatymus direktoriai ir akcininkai gali imtis įvairių priemonių, kad išvengtų asmeninės atsakomybės. Nyderlandų civilinis kodeksas pabrėžia, kaip svarbu vykdyti visas teisines prievoles, pavyzdžiui, tvarkyti tikslius apskaitos įrašus, laiku pateikti metines ataskaitas ir priimti sprendimus, kurie geriausiai atitiktų bendrovės interesus. Siekdami dar labiau sumažinti asmeninės atsakomybės riziką, direktoriai ir akcininkai prireikus turėtų kreiptis teisinės pagalbos ir užtikrinti, kad jie būtų visapusiškai informuoti apie savo pareigas. Tinkamo draudimo turėjimas taip pat gali suteikti papildomą apsaugos lygį. Laikydamiesi civilinio kodekso, veikdami skaidriai ir teikdami pirmenybę bendrovės interesams, direktoriai ir akcininkai gali veiksmingai išvengti atsakomybės ir prisidėti prie ilgalaikės bendrovės sėkmės.
4. Išvada
Paprastai bendrovė yra atsakinga už žalą, atsiradusią dėl jos veiksmų, o tam tikrais atvejais atsakingi gali būti ir direktoriai. Tačiau akcininkų atsakomybė taip pat yra svarbus rūpestis, nes akcininkai konkrečiose situacijose gali būti patraukti atsakomybėn už žalą. Akcininkai privalo laikytis įstatymų, steigimo dokumentų ir akcininkų sutarčių numatytų įsipareigojimų. Nesilaikymas gali užtraukti atsakomybę už žalą.
Be to, akcininkai privalo veikti teisėtai. Neteisėtas elgesys gali užtraukti akcininkų atsakomybę. Akcininkai gali būti atsakingi, jei iki bankroto neteisėtai pagerina savo padėtį, palyginti su kitais kreditoriais. Galiausiai, akcininkai turėtų veikti pagal savo pareigas ir vengti prisiimti direktoriaus funkcijas. Akcininkai, kurie tvarko kasdienius bendrovės reikalus, gali būti patraukti atsakomybėn pagal direktorių atsakomybės nuostatas. Akcininkams patartina žinoti apie šią riziką, kad išvengtų atsakomybės.
Kontaktai
Jei perskaitę šį straipsnį turite klausimų ar komentarų, susisiekite su advokatu Ruby van Kersbergen, adresu Law & More per ruby.van.kersbergen@lawandmore.nl arba pas Tomą Meevisą, advokatą iš Law & More paštu tom.meevis@lawandmore.nl arba skambinkite +31 (0) 40-3690680.
[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).
[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).
