Olandijos BV registravimas: rizika, kurios reikia vengti steigiant įmonę

Nyderlandų BV registracija atliekama dviem etapais: civilinės teisės notaras patvirtina steigimo aktą, o direktoriai įregistruoja įmonę Prekybos rūmų prekybos registre.KVK) pagal Nyderlandų civilinio kodekso (BW) 2:180 straipsnį. Pagrindinė rizika kyla ne dėl formos, o dėl asmeninės atsakomybės: dėl sutarčių, pasirašytų prieš BV įsteigimą, prieš jai įregistruojant ir dėl pavėluoto metinių ataskaitų pateikimo.

Kiekviena iš šių spragų turi konkrečią įstatyminę pasekmę, išdėstytą toliau kartu su straipsniu, kuris ją sukuria. Daugelį jų galima užpildyti per kelias valandas pasiruošimo prieš notaro paskyrimą.

Ką daro KVK registracija jūsų įmonei?

Kiekviena Nyderlandų įmonė turi būti įtraukta į prekybos registrą, kurį tvarko KVK pagal 2007 m. Įmonių registro įstatymą (Handelsregisterwet 2007). Sandorio šalys, bankai ir teismai tikrina registrą, kad sužinotų, kas gali pasirašyti įmonės vardu.

Nyderlandų prekybos rūmai paaiškina teisines formas ir registracijos procesą anglų kalba. Registracija taip pat informuoja Mokesčių ir muitinės administraciją (Belastingdienst), kuri išduoda mokesčių mokėtojo kodus, įskaitant PVM mokėtojo kodą. Mūsų Nyderlandų verslo registro apžvalgoje paaiškinama, kokia informacija pateikiama registre ir kas gali su juo susipažinti.

Kokia teisinė forma riboja jūsų asmeninę atsakomybę?

Tik juridinis asmuo, pavyzdžiui, BV, saugo jūsų privatų turtą. Individualioje įmonėje (enmanszaak) arba bendrijoje (vennootschap onder firma, VOF) jūs esate asmeniškai atsakingi už visas verslo skolas.

Individuali įmonė (eenmanszaak)

Eenmanszaak yra registruotas adresu KVK be notaro. Verslo ir privatus turtas sudaro vieną nekilnojamąjį turtą, todėl verslo kreditorius gali pareikšti pretenzijas į jūsų namą ir santaupas. Jei esate susituokę bendrosios nuosavybės sistemoje, rizika gali siekti bendrą turtą.

Bendroji ūkinė bendrija (VOF)

VOF nereikia notaro, tačiau labai rekomenduojama sudaryti rašytinę partnerystės sutartį dėl įnašų, pelno dalių ir išėjimo iš bendrovės. Pagal Komercinio kodekso (pranc. Wetboek van Koophandel) 18 straipsnį kiekvienas partneris yra solidariai atsakingas už visas partnerystės skolas, todėl kreditorius gali reikalauti visos skolos iš bet kurio partnerio.

Uždaroji akcinė bendrovė (BV)

Pagal BW 2:175 straipsnį akcininkas nėra asmeniškai atsakingas už tai, kas daroma bendrovės vardu, ir nepatiria nuostolių, viršijančių tą, kuri turi būti sumokėta už jo akcijas. Nuo 2012 m. spalio 1 d. įsigaliojusios lanksčios BV reformos nėra įstatyminio minimalaus kapitalo, todėl BV gali būti steigiama su viena vieno euro cento akcija.

Tai yra teisinis, o ne komercinis minimumas. Įmonė, neturinti apyvartinio kapitalo, kelia klausimą, kodėl jos direktoriai toliau prisiima įsipareigojimus, kurių ji negali įvykdyti, jei ji žlunga. Finansuokite BV pirmaisiais įsipareigojimų metais ir išsaugokite pradinį balansą. Teisinės formos mokesčių pasekmės priklauso nuo Nyderlandų mokesčių konsultanto ir turėtų būti išspręstos prieš pasirašant aktą.

Kas atsakingas už sutartis, pasirašytas iki BV egzistavimo?

Pasirašiusieji asmenys – iki tol, kol BV po įsteigimo ją ratifikuoja. Pagal BW 2:203 straipsnį veiksmai, atlikti steigimo metu BV vardu, bendrovei yra privalomi tik tada, kai ji juos aiškiai arba numanomai ratifikuoja; iki tol pasirašiusieji yra solidariai atsakingi, nebent sutartyje aiškiai numatyta kitaip.

Ratifikavimas nepanaikina visos atsakomybės. Jei BV vėliau neįvykdo įsipareigojimų, o pasirašiusieji žinojo arba turėjo žinoti, kad to negalės padaryti, jie lieka atsakingi už žalą. Toks žinojimas laikomas preziumuojamu, jei BV paskelbiama bankrutavusia per vienerius metus nuo įsteigimo (BW 2:203(3) straipsnis). Praktiškai: pasirašykite „[pavadinimas] BV vardu“, tvarkykite šių sutarčių sąrašą ir paprašykite valdybos jas patvirtinti rašytine rezoliucija iškart po akto pasirašymo.

Kas yra atsakingas prieš BV įregistravimą?

Direktoriai kartu su bendrove. Pagal BW 2:180(2) straipsnį direktoriai yra solidariai atsakingi už kiekvieną bendrovei privalomą teisinį veiksmą iki pirmosios registracijos Prekybos registre kartu su patvirtinta akto kopija.

Notaras paprastai pateikia registracijos dokumentus iškart po akto sudarymo, todėl pertrauka paprastai trunka tik kelias dienas. Tačiau kiekviena sutartis, sudaryta trūkstant dokumento, užtraukia asmeninę atsakomybę. Prieš išsiųsdami pirmąją sąskaitą faktūrą, patvirtinkite notaro, kad registracijos dokumentai buvo pateikti.

Kaip įdiegimas veikia praktiškai?

Jūs nustatote prekės pavadinimą ir Nyderlandų įmonės adresą, pasamdote notarą, pasirašote aktą, o notaras įregistruoja įmonę. Dažniausiai vėluojama dėl užsienio dokumentų, kuriems vis dar reikia apostilės arba legalizavimo.

Ar a KVK Ar registracija apsaugo jūsų prekybinį pavadinimą?

Ne KVK neatlieka išsamios konfliktų paieškos. Pagal Prekių pavadinimų įstatymo (Handelsnaamwet) 5 straipsnį negalite naudoti prekybinio pavadinimo, kuris tik šiek tiek skiriasi nuo kitos įmonės jau teisėtai naudojamo pavadinimo, jei tai gali suklaidinti visuomenę dėl abiejų įmonių pobūdžio ir vietos. Prieš spausdindami bet ką, patikrinkite Prekių registrą ir Beniliukso prekių ženklų registrą.

Kokio adreso jums reikia?

Tikras Olandijos įmonės adresas, kuriuo galima susisiekti su įmone; pašto dėžutės nepakanka. Virtualūs biurai yra teisėti, jei paslaugų teikėjas leidžia registruotis ir persiunčia oficialų paštą. Laiškai iš Belastingdienst arba antstolio, kurių niekada neatsiimate, vis tiek gali būti laikomi tinkamai įteiktais.

Ką veikia notaras?

Pagal BW 2:175(2) straipsnį, BV steigiama notariniu aktu. Notaras (notaris), valstybės pareigūnas, parengia aktą su įstatais, patikrina steigėjų ir direktorių tapatybę ir paprastai pateikia pirmąją registraciją. Pateikite galiojantį kiekvieno steigėjo ir direktoriaus asmens tapatybės dokumentą ir adreso įrodymą, numatomą vardą, pavardę, adresą, akcijų struktūrą ir veiklą. Jei neskaitote olandiškai, galite sudaryti dvikalbį aktą.

Kas turi būti registruotas UBO registre?

Kiekviena BV privalo užregistruoti savo galutinius naudos gavėjus (UBO): fizinius asmenis, kurie tiesiogiai ar netiesiogiai valdo daugiau nei 25 % akcijų, balsavimo teisių ar nuosavybės dalies arba kurie kontroliuoja įmonę kitais būdais. Jei tokio asmens neįmanoma identifikuoti, vyresnieji vadovai registruojami kaip pseudo UBO (2018 m. Wwft įgyvendinimo dekreto, „Uitvoeringsbesluit Wwft 2018“, 3 straipsnis).

Nuo 2022 m. pabaigos ES Teisingumo Teismo sprendimo registras nebėra atviras plačiajai visuomenei. Kompetentingos institucijos, Finansinės žvalgybos padalinys ir įstaigos, turinčios klientų patikrinimo pareigas pagal Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymą (Wwft), pavyzdžiui, bankai ir notarai, vis dar jį naudoja. Registracija išlieka privaloma, o apie nuosavybės ar kontrolės pasikeitimus reikia pranešti nedelsiant. Žr. mūsų pinigų plovimo taisyklių Nyderlanduose vadovą.

Kokios prievolės po įregistravimo sukuria direktoriaus atsakomybę?

Buhalterinės apskaitos tvarkymas ir metinių ataskaitų teikimas. Pagal BW 2:10 straipsnį valdyba privalo saugoti įrašus, iš kurių bet kuriuo metu būtų galima sužinoti bendrovės teises ir pareigas, o pagal BW 2:394 straipsnį ataskaitos turi būti pateiktos Įmonių registrui per aštuonias dienas nuo jų priėmimo ir bet kuriuo atveju per dvylika mėnesių nuo finansinių metų pabaigos.

Šių pareigų nevykdymas nėra dokumentų tvarkymo problema. Jei BV bankrutuoja, pagal BW 2:248(2) straipsnį 2:10 arba 2:394 straipsnio pažeidimas laikomas netinkamu valdymu ir preziumuojama, kad tai buvo svarbi bankroto priežastis. Tada kiekvienas direktorius yra atsakingas už turto trūkumą, nebent jis paneigtų šią prezumpciją; tik nedidelis pažeidimas neatsižvelgiamas.

• Vidinė atsakomybė (BW 2:9 straipsnis). Direktorius atsako bendrovei už netinkamą pareigų atlikimą, jei jam galima pareikšti rimtą asmeninį priekaištą.
• Paskirstymas (BW 2:216 straipsnis). Dividendams reikalingas valdybos patvirtinimas, kurį valdyba privalo atmesti, jei žino arba numato, kad bendrovė negalės sumokėti savo skolų. Direktoriai, kurie vis tiek patvirtina, yra atsakingi už trūkumą.
• Deliktinė atsakomybė kreditoriaus atžvilgiu (BW 6:162 straipsnis). Direktorius, kuris įpareigoja BV prisiimti įsipareigojimą žinodamas, kad ji negalės jo sumokėti, ir nesiūlo jokių regreso teisių, elgiasi neteisėtai asmeninio kreditoriaus atžvilgiu.
• Mokesčių skolos. Direktorius, kuris laiku nepraneša „Belastingdienst“ apie BV nesugebėjimą sumokėti darbo užmokesčio mokesčio ir PVM, pagal 1990 m. Mokesčių surinkimo įstatymą (Invorderingswet 1990) yra asmeniškai atsakingas.

Ar reikia registruoti pakeitimus?

Taip, kai tik taip nutinka. Apie naują ar išeinantį direktorių, naują adresą ar veiklos pasikeitimą reikia pranešti KVKTretieji asmenys gali remtis registru, todėl išėjęs direktorius, kuris vis dar yra registruotas kaip įgaliotas pasirašyti, vis tiek gali įpareigoti BV.

Kiek kainuoja steigimas ir kiek kapitalo reikia?

Išlaidos yra notaro mokestis, vienkartinis mokestis KVK registracijos mokestis ir bet kokios konsultacijos. Notarų mokesčiai nereglamentuojami, todėl paprašykite dviejų ar trijų notarų pateikti raštišką kainos pasiūlymą; KVK skelbia savo mokestį savo interneto svetainėje.

Įstatinis kapitalas yra nereikšmingas, tačiau bankas, atidarantis verslo sąskaitą, pats atlieka klientų patikrinimą pagal Wwft įstatymą. Jis prašo... KVK išrašą, įstatus, kiekvieno direktoriaus ir galutinio savininko identifikacinius dokumentus bei lėšų šaltinio ir planuojamos veiklos paaiškinimą. Parengti šią bylą kartu su aktu. Mūsų įmonių teisės vadovai surinkti pagrindines taisykles.

Ką turėtų reglamentuoti įstatai?

Esant daugiau nei vienam akcininkui: akcijų perleidimas, sprendimų priėmimas, aklavietės susidarymas ir ryšys su akcininkų sutartimi. Notaro standartinis šablonas yra parašytas vieno akcininko bendrovei.

Pagal BW 2:195 straipsnį akcininkas pirmiausia turi pasiūlyti savo akcijas bendrasakcininkams, nebent įstatuose numatyta kitaip; įstatuose gali būti numatyta laisva akcijų perleidimo galimybė arba nustatyta kitokia procedūra ir kainų mechanizmas. 50/50 bendrovėje aklavietės arba išpirkimo mechanizmo įtraukimas kainuoja nedaug, o vėlesnis bylinėjimasis kainuoja daug. Įstatai yra vieši ir privalomi visiems; akcininkų sutartis yra konfidenciali ir privaloma tik jos šalims, todėl ji turi būti parengta kartu. Nuo 2025 m. sausio 1 d. priverstinio išpirkimo ir pasitraukimo ieškiniai pateikiami Verslo rūmams. Amsterdam Apeliacinis teismas; žr. mūsų straipsnį apie akcininkų ginčai Nyderlanduose.

Kaip likviduoti olandišką BV?

Visuotinio susirinkimo nutarimu pagal BW 2:19 straipsnį. Jei BV vis dar turi turto, likvidatorius jį parduoda, sumoka kreditoriams ir pateikia paskirstymo planą; jei ji neturi turto, ji nedelsiant nustoja egzistuoti (turboliquidatie).

Nuo 2023 m. lapkričio 15 d. valdyba per keturiolika dienų nuo turbolikvidavimo privalo pateikti balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą, paaiškinimą, kodėl nėra turto ir kodėl kreditoriai lieka neapmokėti, bei visas pradelstas skolas, o tada raštu informuoti kreditorius (BW 2:19b straipsnis). Jei kreditoriai lieka neapmokėti, o valdyba to nedaro, teismas, remdamasis prokuratūros prašymu, gali nušalinti direktorių (BW 2:19c straipsnis).

Į ką reikėtų atkreipti dėmesį prieš įregistravimą ir po jo?

• Pasirašykite kiekvieną steigimo sutartį „steigiamos BV vardu“ ir paprašykite valdybos ją ratifikuoti po akto pasirašymo.
• Neprekiaukite, kol notaras nepatvirtins įregistravimo Prekybos registre pagal BW 2:180 straipsnį.
• Panašių pavadinimų ieškokite Prekių registre ir Beniliukso prekių ženklų registre.
• Teisingai užregistruokite galutinius galutinius savininkus ir praneškite apie kiekvieną nuosavybės ar kontrolės pasikeitimą.
• Į kalendorių įtraukite ataskaitų pateikimo terminus: patvirtinimas, pateikimas per aštuonias dienas, ne vėliau kaip per dvylika mėnesių nuo metų pabaigos.
• Dividendus tvirtinkite tik po dokumentais pagrįsto patikrinimo, kad BV gali toliau mokėti savo skolas.

Ką galime padaryti jums registruojant Olandijos BV?

Mūsų įmonių teisininkai padeda steigėjams ir tarptautinėms grupėms steigti bendroves Nyderlanduose.

• Konsultuojame teisinės formos ir su ja susijusios atsakomybės klausimais.
• Rengiame ir peržiūrime įstatus ir akcininkų sutartį.
• Mes pavedame notarą ir koordinuojame įrašus Prekybos registre ir Galutiniame naudos gavėjui.
• Parengiame valdybos nutarimą, kuriuo patvirtinamos steigimo sutartys.
• Konsultuojame direktorius atsakomybės klausimais pagal BW 2:9, 2:216 ir 2:248 straipsnius.

Santrauka

• BV steigiama notariniu aktu ir direktoriai turi ją įregistruoti Prekybos registre.
• Pasirašiusieji asmenys yra atsakingi už sutartis iki jų įsteigimo, kol jas neratifikuos BV (BW 2:203 straipsnis).
• Direktoriai atsako už veiksmus, atliktus iki pirmosios registracijos pateikimo (BW 2:180 straipsnio 2 dalis).
• Pavėluotas metinių ataskaitų pateikimas sukuria direktoriaus atsakomybės bankroto atveju prezumpciją (BW 2:248 straipsnio 2 dalis).
• Galutiniai galutiniai savininkai, turintys daugiau nei 25 % akcijų, privalo būti registruoti; registras nebėra viešas.

Dažnai užduodami klausimai