DAO ir Nyderlandų įmonių teisė: praktinis atitikties vadovas

Decentralizuotos autonominės organizacijos (DAO) kelia didelį iššūkį tradicinei Nyderlandų įmonių teisei. Šiuo metu jos veikia teisinėje pilkojoje zonoje. Neturėdamos oficialaus teisinio statuso, DAO negali valdyti turto, sudaryti sutarčių ar teikti savo nariams būtinos ribotos atsakomybės apsaugos. Šiame vadove paaiškinama, kaip pasitelkti nusistovėjusias Nyderlandų teisines struktūras, kad būtų užpildyta ši spraga ir užtikrinta, kad jūsų DAO galėtų saugiai ir efektyviai veikti Nyderlanduose.

DAO teisinio statuso Nyderlanduose problema

Įsivaizduokite perspektyvų startuolį su komanda, produktu ir laukiančiais klientais, bet be oficialios įmonės registracijos. Nors idėja stipri, kiekvieną verslo veiksmą – nuo ​​biuro nuomos iki apmokėjimo kūrėjui – įkūrėjai turi atlikti asmeniškai.

Būtent su tokia situacija pagal Nyderlandų įstatymus susiduria neįregistruota DAO. Ji laikoma tik asmenų asociacija, o ne pripažintu juridiniu asmeniu.

Šis teisinio subjektiškumo trūkumas sukelia tiesioginių ir praktinių problemų:

• Nėra sutartinio veiksnumo: DAO negali savo vardu pasirašyti paslaugų sutarčių, nuomoti biuro patalpų ar samdyti darbuotojų. Tai privalo daryti atskiri nariai, todėl jie yra asmeniškai atsakingi už visus teisinius įsipareigojimus.
• Negalėjimas valdyti turto: DAO negali turėti banko sąskaitos, intelektinės nuosavybės ar nekilnojamojo turto. Bet kokį turtą techniškai valdo nariai bendrai arba paskirtas asmuo, todėl kyla didelė rizika ir sudėtingumas.
• Neribota asmeninė atsakomybė: Tai yra didžiausia rizika. Be juridinio asmens apsaugos, nariai gali būti asmeniškai atsakingi už visas DAO skolas ir teisinius įsipareigojimus. Vienos sutarties ginčas gali kelti grėsmę kiekvieno valdyme dalyvaujančio žetonų turėtojo asmeniniam turtui.

Susidūrimas su teisine realybe

Pagrindinė problema yra ta, kad Nyderlandų įmonių teisė, daugiausia išdėstyta Nyderlandų civilinio kodekso antroje knygoje , nepripažįsta subjekto, valdomo vien išmaniųjų sutarčių, juridiniu asmeniu. Įstatymas reikalauja apibrėžtų struktūrų, tokių kaip direktorių valdyba ir įstatai, kurių nėra tipiškame DAO.

DAO Nyderlanduose neturi teisinio statuso. Dėl to DAO negali tiesiogiai sudaryti sutarčių, atidaryti banko sąskaitų ar naudotis ribotos atsakomybės apsauga, panašia į Nyderlandų BV ar NV struktūras.

Tai buvo vienas iš pagrindinių punktų, pabrėžtų 2023 m. Europos Centrinio Banko darbo dokumente, kuriame pabrėžiamas decentralizuotų technologijų ir tradicinių teisinių sistemų atotrūkis. Dokumente aiškiai nurodoma, kad kol nebus priimti teisės aktai, DAO turi prisitaikyti prie dabartinės sistemos, kad tinkamai veiktų. Daugiau įžvalgų apie DAO ateitį finansų srityje galite rasti šioje ataskaitoje.

Todėl sprendimas yra ne veikti šioje teisinėje spragoje, o naudoti įsteigtą Nyderlandų juridinį asmenį kaip „apvalkalą“. Toks požiūris suteikia DAO teisinį subjektiškumą, kurio jai reikia sąveikauti su tradiciniu verslo pasauliu, ir sukuria gyvybiškai svarbų tiltą tarp decentralizuotos veiklos ir struktūrizuotų Nyderlandų teisės reikalavimų.

Tinkamos Olandijos teisinės struktūros pasirinkimas jūsų DAO

Tinkamo teisinio „apvalkalo“ pasirinkimas jūsų DAO Nyderlanduose yra svarbiausias jūsų sprendimas. Šis pasirinkimas yra ne tik administracinis; jis iš esmės formuoja jūsų valdymą, atsakomybę ir jūsų DAO gebėjimą įsitraukti į ne grandinės sutarčių, bankininkystės ir investicijų pasaulį. Nors Nyderlandų įmonių teisė siūlo keletą perspektyvių variantų, ne visi jie natūraliai tinka decentralizuotai organizacijai.

Pagrindinis iššūkis – rasti teisinę struktūrą, kuri užtikrintų atsakomybės apsaugą ir teisinį statusą, nepakenkdama bendruomenės valdomam etosui, apibrėžiančiam DAO. Nyderlanduose šis pasirinkimas paprastai susiaurėja iki trijų pagrindinių variantų: fondo ( Stichting ), kooperatyvo ( Coöperatie ) ir uždarosios akcinės bendrovės ( BV ). Kiekvienas iš jų turi savų privalumų ir trūkumų.

Šioje schemoje pavaizduotas pradinis sprendimas: veikla be juridinio asmens, palyginti su oficialaus teisinio įvaizdžio pasirinkimu.

Kaip parodyta diagramoje, teisinio apvalkalo atsisakymas gali atrodyti ideologiškai susijęs su decentralizacija, tačiau dėl to nariams kyla didelė asmeninė atsakomybė.

Fondas (Stichting)

Olandijos fondas, arba „Stichting“ , dažnai yra puikus pasirinkimas DAO, orientuotiems į aiškų, nekomercinį tikslą, pavyzdžiui, protokolų kūrimo iždą, viešųjų gėrybių finansavimą ar bendruomenės dotacijų programos valdymą. Skiriamasis fondo bruožas yra tas, kad jis neturi narių ar akcininkų.

Ši struktūra yra efektyvi, nes ji aiškiai atskiria turto teisinę nuosavybę ir bendruomenę, kuri iš jo gauna naudos. „Stichting“ valdo valdyba, tačiau jos įstatai gali būti parengti taip, kad teisiškai įpareigotų valdybą vykdyti DAO balsavimo grandinėje rezultatus, taip sukuriant veiksmingą hibridinį valdymo modelį.

• Pagrindinis privalumas: Idealiai tinka iždo turtui apsaugoti ir sutelkti dėmesį į konkrečią misiją, nepatiriant spaudimo paskirstyti pelną.
• Pagrindinis trūkumas: Jai teisiškai draudžiama paskirstyti pelną savo steigėjams ar valdybos nariams, todėl ji netinka bet kokiai pelno siekiančiai DAO.

Uždaroji akcinė bendrovė (BV)

„ Besloten Vennootschap“ (BV) yra standartinė Nyderlandų teisinė forma daugumai pelno siekiančių įmonių. Ji suteikia tvirtą atsakomybės apsaugą akcininkams ir yra pažįstamas bei patikimas subjektas tarptautiniams investuotojams ir verslo partneriams.

Tačiau verslo įmonė (BV) gali būti sudėtinga struktūra DAO. Jos valdymo modelis yra sutelktas į akcininkus, o tai ne visada atitinka didelę žetonų turėtojų bendruomenę. Akcijų išleidimas tūkstančiams pseudoniminių žetonų turėtojų yra administracinis iššūkis ir kelia didelių atitikties problemų. Nepaisant to, DAO su maža, aiškiai apibrėžta pagrindinių rėmėjų grupe, siekiančia pritraukti kapitalą ir veikti komerciniais tikslais, verslo įmonė gali būti galingas įrankis.

Kooperatyvas (Coöperatie)

Daugeliui DAO kooperatyvas ( angl. Coöperatie ) siūlo labiausiai subalansuotą ir pritaikomą struktūrą. Iš esmės kooperatyvas yra sukurtas taip, kad tarnautų savo narių ekonominiams interesams – šis principas puikiai dera su decentralizuotų organizacijų bendruomenišku etosu.

Pagrindinis kooperatyvo privalumas yra lanksti narystės struktūra. Nariai gali gana lengvai prisijungti ir išeiti, išvengdami oficialių ir brangių notarinių aktų, reikalingų perleidžiant BV akcijas. Svarbu tai, kad kooperatyvas gali paskirstyti pelną savo nariams, todėl jis idealiai tinka pelno siekiančioms įmonėms. Valdymą galima pritaikyti taip, kad jis atspindėtų DAO narių balsavimo galią, sukuriant tiesioginį ryšį tarp pasiūlymų grandinėje ir teisiškai įpareigojančių veiksmų už grandinės ribų.

Daugeliui DAO kooperatyvas suteikia geriausias abiejų pasaulių savybes. Jis sujungia decentralizuotos bendruomenės narių valdomą dvasią su pripažinto juridinio asmens teisine apsauga ir veiklos pajėgumais.

Kad galėtumėte geriau įvertinti šias parinktis, pateikiame jų palyginimą.

Nyderlandų juridinių asmenų palyginimas DAO diegimui

Kiekvienas variantas turi savo kompromisų, tačiau kooperatyvas dažnai iškyla kaip natūraliausias ir universaliausias variantas, atsižvelgiant į unikalias DAO savybes.

Kai jūsų DAO tvarko kriptovaliutų turtą, ypač stabiliąsias monetas, juridinį asmenį reikia rinktis atsižvelgiant į atitiktį teisės aktams. Svarbus pirmas žingsnis – suprasti, kaip jūsų turtas klasifikuojamas pagal tokias sistemas kaip ES „MiCA“ stabiliųjų monetų kategorijos . Jūsų teisinis dokumentas turi atitikti atitikties reikalavimus, susijusius su konkrečiais žetonais, kuriuos jis turi. Ir čia kooperatyvo būdingas prisitaikymas dažnai daro jį stipriu kandidatu, kad galėtų orientuotis šioje sudėtingoje ir besikeičiančioje reguliavimo aplinkoje.

Valdymo ir asmeninės atsakomybės rizikos supratimas

DAO valdymas neturint oficialaus Nyderlandų juridinio asmens yra tas pats, kas plaukioti audringoje jūroje be korpuso. Nors decentralizuota struktūra yra novatoriška, ji nesuteikia jokios apsaugos kilus problemoms. Dėl šios situacijos kiekvienas valdyme dalyvaujantis narys prisiima didelę asmeninę finansinę riziką, o bendradarbiavimo projektą paverčia rizikinga loterija. Šios rizikos esmė slypi teisinėje sąvokoje, vadinamoje bendra ir individualia atsakomybe.

Paprastai tariant, tai reiškia, kad jei DAO įsiskolins arba bus paduota į teismą, kreditoriai gali iš bet kurio nario reikalauti visos sumos . Nesvarbu, ar turite tik kelis žetonus, ar jūsų balsas buvo nedidelis; jūsų asmeniniam turtui – namams, santaupoms – gali kilti pavojus. Tuomet našta tenka jums bandyti atgauti proporcingas dalis iš kitų narių, o tai dažnai yra sudėtingas ir brangus procesas.

Laikykite tai neregistruota verslo partneryste. Jei partnerystė nevykdo paskolos įsipareigojimų, bankas nereikalaus iš kiekvieno partnerio mažos dalies. Vietoj to, jis gali teisėtai reikalauti visos sumos iš to partnerio, kuris atrodo labiausiai pajėgus mokėti, palikdamas jiems spręsti vidinius finansinius ginčus. Pagal Nyderlandų įstatymus, būtent tokioje nesaugioje padėtyje atsiduria DAO nariai, veikiantys be įmonės draudimo.

Atotrūkis tarp išmaniųjų sutarčių ir įmonių teisės

Kita svarbi problema kyla valdymo srityje. Nors išmaniosios sutartys puikiai tinka skaidriam ir efektyviam balsavimui grandinėje, jos neatitinka oficialių Nyderlandų įmonių teisės reikalavimų. Nyderlandų teisinė sistema pagrįsta rašytiniais, teisiškai pripažintais dokumentais.

Tam tikriems svarbiems įmonės veiksmams reikalingi tam tikri formalumai, kurių vien išmanioji sutartis negali atkartoti. Tai apima:

• Asociacijos straipsniai: Tai yra pagrindinis dokumentas, pateiktas Prekybos rūmams, kuriame apibrėžiamas įmonės tikslas, taisyklės ir valdymo struktūra. Išmaniųjų sutarčių kodas nėra teisiškai galiojantis pakaitalas.
• Valdybos nutarimai: Svarbūs sprendimai, pavyzdžiui, direktoriaus skyrimas ar reikšmingo sandorio patvirtinimas, turi būti oficialiai įforminti rašytiniais valdybos pasirašytais nutarimais. Balsų skaičiavimas grandinėje šio standarto neatitinka.
• Akcininkų sutartys: Tai išsamios sutartys, reglamentuojančios akcininkų santykius, apimančios klausimus, kurie gerokai peržengia paprastos žetonų pagrindu veikiančios balsavimo sistemos galimybes.

Šis atotrūkis sukuria didelį teisinį pažeidžiamumą. Be šių oficialių dokumentų DAO sprendimai gali būti laikomi teisiškai neįgyvendinamais, o visas jos valdymo modelis gali būti užginčytas teisme.

Valdymo skirtumų mažinimas

Praktiškiausias sprendimas yra taikyti hibridinį valdymo modelį. Taikant šį metodą, oficialus Nyderlandų juridinis asmuo, pavyzdžiui, kooperatyvas ar fondas, veiktų kaip DAO teisinis atstovas. Tuomet subjekto valdyba gali būti teisiškai įpareigota savo įstatais įgyvendinti DAO balsavimo grandinėje metu priimtus sprendimus.

Ši konfigūracija sukuria teisiškai pagrįstą tiltą:

1. DAO bendruomenė siūlo veiksmus ir balsuoja dėl jų grandinėje.
2. Balsavimo rezultatai tampa privalomu nurodymu Nyderlandų juridinio asmens valdybai.
3. Tada valdyba įgyvendina tą sprendimą, atlikdama teisiškai atitinkamus, ne grandinėje vykdomus veiksmus, pavyzdžiui, pasirašydama sutartį arba autorizuodama mokėjimą iš įmonės banko sąskaitos.

Ši hibridinė struktūra suteikia esminį atsakomybės apsaugą ir užtikrina, kad DAO veikla būtų teisiškai patikima ir pagrįsta. Direktorių asmeninės atsakomybės rizika yra labai reali, tačiau gerai struktūrizuotas subjektas padeda ją efektyviai valdyti. Norėdami geriau suprasti, galite daugiau sužinoti apie įmonių atsakomybę Nyderlanduose ir kada direktoriai tampa asmeniškai atsakingi mūsų išsamiame straipsnyje. Be to, siekdami apsaugoti turtą ir užtikrinti sklandžią veiklą, DAO turėtų taikyti geriausią DeFi rizikos valdymo praktiką.

Atitikimas Nyderlandų duomenų ir algoritmų reglamentams

Be įmonių struktūrų ir atsakomybės, Nyderlanduose veikiančios DAO turi įveikti dar vieną svarbų priežiūros lygmenį: duomenų apsaugą ir algoritminį reguliavimą. Tai sritis, kurioje tarptautiniai steigėjai dažnai susiduria su sunkumais. Daugelis mano, kad egzistuoja decentralizuotas modelis, kurio negali pasiekti nacionaliniai reguliuotojai, tačiau Nyderlanduose ši prielaida yra brangiai kainuojanti klaida.

Šios sistemos centre yra Nyderlandų duomenų apsaugos institucija ( Autoriteit Persoonsgegevens arba AP ). AP vaidmuo neapsiriboja įprastu duomenų privatumu; jai taip pat pavesta užtikrinti, kad Nyderlanduose naudojami algoritmai būtų sąžiningi, skaidrūs ir nediskriminaciniai, ypač kai jie susiję su asmens duomenimis.

AP kaip nacionalinis algoritmų priežiūros centras

Dėl automatizuoto DAO pobūdžio, kurį visiškai lemia išmaniosios sutartys, ją tiesiogiai tikrina AP. Išmanioji sutartis iš esmės yra algoritmas – automatiškai vykdomas taisyklių rinkinys. Jei ši sutartis apdoroja bet kokią informaciją, kurią galima susieti su atpažįstamu asmeniu (pvz., su KYC duomenimis susietus piniginių adresus), jai taikomos griežtos Bendrojo duomenų apsaugos reglamento (BDAR) taisyklės.

Nuo 2023 m. sausio mėn. AP įgaliojimai buvo oficialiai išplėsti, suteikiant jai nacionalinę algoritmų reguliavimo instituciją. Tai turi tiesioginių pasekmių bet kuriam DAO, susijusiam su Nyderlandais. AP netgi įsteigė naują Koordinavimo algoritmų direktoratą, specialiai skirtą prižiūrėti, kaip algoritmai naudojami visuose sektoriuose. Pradinį biudžetą padidinus 1 mln. eurų , institucija dabar turi įgaliojimus aktyviai tirti ir skirti dideles baudas už neatitikimą. Galite daugiau sužinoti apie išplėstą AP, kaip algoritmų reguliavimo institucijos, vaidmenį ir ką tai reiškia technologijomis paremtoms organizacijoms.

Ši priežiūra nėra vien teorinė. AP misija – užkirsti kelią automatizuotoms sistemoms priimti savavališkus ar nesąžiningus sprendimus, kurie paveiktų asmenis. DAO atveju tai gali apimti:

• Atlygių paskirstymas remiantis dalyvavimo duomenimis.
• Narystės teisių suteikimas arba panaikinimas automatiškai.
• Su naudotojų tapatybėmis susijusių operacijų duomenų apdorojimas.

Kodėl juridinis asmuo yra labai svarbus atitikčiai užtikrinti

Štai čia dar kartą neabejotinai tampa aiškus oficialaus Nyderlandų juridinio asmens poreikis. Neįregistruota DAO neturi juridinio asmens, kuris prisiimtų atsakomybę už BDAR laikymąsi. Kas yra duomenų valdytojas? Kas atsako į nario prašymą dėl prieigos prie duomenų? Kas moka baudą, jei AP aptinka pažeidimą? Neturint teisinio pagrindo, šios pareigos galėtų tekti tiesiogiai individualiems nariams, padidinant jų atsakomybės riziką.

DAO valdymas Nyderlanduose reikalauja gilaus ne tik įmonių teisės, bet ir besikeičiančios dirbtinio intelekto bei automatizuoto sprendimų priėmimo reguliavimo aplinkos išmanymo. Aktyvus AP vaidmuo reiškia, kad atitiktis negali būti antraeilis dalykas.

Duomenų valdytoju gali būti paskirtas oficialiai registruotas subjektas, pavyzdžiui, kooperatyvas ar fondas. Ši struktūra leidžia DAO sudaryti aiškias duomenų tvarkymo sutartis, prireikus paskirti duomenų apsaugos pareigūną ir aiškiai parodyti atskaitomybės ribas reguliavimo institucijoms, tokioms kaip AP. Tai suteikia centrinį kontaktinį asmenį ir teisinę apsaugą, kuri yra būtina norint valdyti didelę finansinę riziką, susijusią su neatitiktimi. Automatizuotoms sistemoms tampant vis sudėtingesnėmis, reguliavimo aplinka tik griežtės. Norint geriau suprasti kontekstą, verta suprasti dirbtinio intelekto teisinę pusę ES ir būsimą Dirbtinio intelekto įstatymą , kuris dar labiau formuos šiuos įsipareigojimus.

Pasirengimas naujoms mokesčių deklaravimo taisyklėms pagal DAC8

Nors dabartinių įmonių ir duomenų reglamentų supratimas yra būtinas, netrukus laukia didelis pokytis, kuris iš esmės pakeis atitikties aplinką DAO veikloje Nyderlanduose. Būsima ES administracinio bendradarbiavimo direktyva, geriau žinoma kaip DAC8 , pradės naują kriptovaliutų mokesčių skaidrumo erą. Jai įsigaliojus, DAO veikla be oficialios teisinės struktūros taps beveik neįmanoma.

Tai nėra tolimas, teorinis pokytis. Naujosios taisyklės Nyderlanduose įsigalios 2026 m. sausio 1 d . Nuo tos datos daugeliui su kriptovaliutomis susijusių subjektų bus taikomi privalomi ir griežti ataskaitų teikimo Nyderlandų mokesčių administracijai ( Belastingdienst ) įpareigojimai.

Šis artėjantis reglamentas iškelia kriptovaliutų sandorius iš šešėlio ir tiesiogiai juos perkelia į mokesčių institucijų tikrinimą, o tai turi didelės įtakos tam, kaip DAO turi būti organizuoti, kad atitiktų reikalavimus.

Kas yra kriptovaliutų turto paslaugų teikėjas (CASP)?

DAC8 pagrindas yra kriptovaliutų turto paslaugų teikėjo (CASP) koncepcija . Direktyvoje vartojama labai plati apibrėžtis, apibrėžianti CASP kaip bet kurį asmenį ar subjektą, kurio veikla apima kriptovaliutų turto paslaugų teikimą trečiosioms šalims. Ši apibrėžtis yra sąmoningai plati ir beveik neabejotinai apims daugelį DAO ir su jais susijusių platformų.

DAO, kuris užsiima bet kuria iš šių veiklų, greičiausiai bus klasifikuojamas kaip CASP:

• Kriptovaliutų keitimas į fiat valiutą ar kitą kriptovaliutą.
• Teikia kriptovaliutų saugojimo ir administravimo paslaugas.
• Kriptovaliutų prekybos platformos valdymas.
• Palengvinti kriptovaliutų perdavimą tarp vartotojų.

Daugelis DAO, ypač veikiančių DeFi srityje arba valdančių bendruomenės iždus su aktyvia prekyba, pastebės, kad jų pagrindinės funkcijos patenka į šį apibrėžimą. Decentralizuotas DAO pobūdis nesuteikia jokių išimčių; jei jos operacijos siūlo šias paslaugas vartotojams, jai bus taikomos naujosios taisyklės.

Naujų ataskaitų teikimo įsipareigojimų taikymo sritis

Pagal Nyderlandų DAC8 įgyvendinimą, CASP bus teisiškai įpareigoti atlikti išsamų deramą patikrinimą ir ataskaitų teikimą. Jie privalo rinkti, tikrinti ir automatiškai teikti išsamią informaciją apie savo naudotojus ir jų operacijas Nyderlandų mokesčių administracijai. Šie duomenys bus bendrinami su mokesčių administratoriais visoje ES.

Nuo 2026 m. sausio 1 d. Nyderlanduose įgyvendinta ES DAC8 direktyva kriptovaliutų paslaugų teikėjams nustato griežtus ataskaitų teikimo įpareigojimus. Tai atitinka Nyderlandų įmonių teisės akcentuojamą skaidrumą ir mokesčių mokėtojų pareigų laikymąsi, todėl oficialios teisinės struktūros yra būtinos DAO.

Įstatymo, kuriuo įgyvendinama ES direktyva dėl keitimosi informacija apie kriptovaliutų turtą, projektas nepalieka jokių abejonių: bet kuris CASP, turintis „atitinkamą ryšį“ su Nyderlandais, privalo laikytis šio reikalavimo. Tai reiškia, kad reikia rinkti ir teikti tiek naudotojų, tiek operacijų duomenis. Už nesilaikymą taikomos griežtos baudos, o galimos administracinės baudos siekia net 1 030 000 EUR . Daugiau įžvalgų apie šiuos būsimus duomenų dalijimosi reikalavimus kriptovaliutų teikėjams galite rasti „PwC“.

Kodėl oficiali struktūra yra nederybų objektas po DAC8 įsigaliojimo

Šios naujos taisyklės sukuria rimtą ir skubų pagrindą įsteigti oficialų Nyderlandų juridinį asmenį. Neįregistruotas DAO tiesiog nėra pasirengęs atlikti tokių sudėtingų atitikties užduočių.

Apsvarstykite praktinius klausimus:

• Kas yra juridinis asmuo, atsakingas už naudotojų duomenų rinkimą ir tikrinimą?
• Kas pasirašo ataskaitas, pateiktas komisijai Belastingdienst?
• Kas teisiškai atsakingas už dideles baudas, jei kas nors nutiks ne taip?

Be oficialios struktūros, tokios kaip kooperatyvas ar fondas, ši atsakomybė ir įsipareigojimai tektų tiesiogiai individualiems nariams arba pagrindiniams kūrėjams. Tai jiems kelia didžiulę asmeninę riziką, gerokai viršijančią tai, ką bet kuris protingas dalyvis priimtų.

Tinkamas juridinis asmuo suteikia sistemą, reikalingą šiems įsipareigojimams profesionaliai valdyti, paskirti atsakingus pareigūnus ir struktūrizuotai bei reikalavimus atitinkančiai bendrauti su mokesčių administratoriais. Nuo 2026 m. mokesčių mokėtojų atitiktis bus ne tik gera praktika DAO, bet ir teisinė būtinybė.

Atsakymai į jūsų klausimus apie DAO ir Nyderlandų teisę

Kadangi novatoriškas DAO pasaulis susikerta su tradicinėmis Nyderlandų įmonių teisės struktūromis, steigėjams, investuotojams ir žetonų turėtojams kyla daug praktinių klausimų. Šiame skyriuje pateikiami aiškūs ir veiksmingi atsakymai į dažniausiai pasitaikančius teisinius klausimus, peržengiant teorijos ribas ir sprendžiant realias problemas.

Ar išmaniosios sutartys yra teisiškai įpareigojančios Nyderlanduose?

Taip, išmanioji sutartis gali būti teisiškai įpareigojantis susitarimas pagal Nyderlandų teisę, tačiau tai nėra automatinis procesas. Nyderlandų teisinė sistema yra lanksti sutarties formos atžvilgiu; iš tikrųjų svarbu yra jos turinys.

Kad išmanioji sutartis būtų patvirtinta teisme, ji turi atitikti tuos pačius pagrindinius kriterijus kaip ir tradicinė popierinė sutartis: turi būti aiškus pasiūlymas ir priėmimas, ir abi šalys turi būti ketinusios sukurti teisinius santykius. Kodekse nurodytos sąlygos turi būti pakankamai aiškios, kad teismas jas suprastų.

Tačiau pagrindinis iššūkis kyla dėl aiškinimo ir vykdymo. Kilus ginčui, Nyderlandų teismas turės nustatyti, kokia buvo kodo paskirtis. Tam dažnai reikia ekspertų liudytojų, kurie išverstų kodą į aiškią kalbą, o tai gali padidinti bet kokio teisinio ginčo sudėtingumą ir išlaidas. Gerai parengtas teisinis dokumentas čia yra neįkainojamas; jame gali būti nuostatų, kuriose aiškiai nurodoma, kad išmaniosios sutarties rezultatai yra teisiškai privalomi, padedant panaikinti atotrūkį tarp kodo ir teismo salės.

Ar DAO žetonų turėtojai gali būti laikomi faktiniais direktoriais?

Tai reikšminga ir dažnai nepastebima rizika. Pagal Nyderlandų įmonių teisę asmuo, kuris nėra oficialus direktorius, bet veikia kaip direktorius, gali būti laikomas atsakingu kaip faktinis direktorius . Tai galėtų būti lengvai taikoma labai aktyviems ir įtakingiems DAO nariams, kurių balsai nuolat lemia organizacijos sprendimus.

Pagrindinis teismo užduodamas klausimas yra tai, ar žetono turėtojo įtaka yra tokia didelė, kad jis iš esmės valdo organizaciją. Tai nėra paprastas „taip“ arba „ne“ klausimas; jis visiškai pagrįstas konkrečiais situacijos faktais.

Įsivaizduokite scenarijų, kai nedidelė grupė „banginių“ žetonų turėtojų nuolat koordinuoja savo balsus, kad patvirtintų svarbius finansinius sprendimus. Jei dėl šių sprendimų kyla nemokumas ar kitos teisinės problemos, teismas galėtų nekreipti dėmesio į decentralizuotą žymą ir priskirti tiems asmenims direktoriaus lygio atsakomybę. Vien dėl šios rizikos oficialaus juridinio asmens siūloma atsakomybės apsauga yra itin svarbi.

Ar užsienio subjektas, pavyzdžiui, Vajomingo LLC, mane apsaugo Nyderlanduose?

Užsienio subjekto, pvz., Vajomingo LLC , naudojimas gali suteikti DAO juridinio asmens statusą, tačiau tai nėra išsamus sprendimas veiklai Nyderlanduose. Nors LLC struktūra yra pripažįstama, tai nesuteikia DAO imuniteto nuo įsipareigojimų pagal Nyderlandų įstatymus.

Jei DAO vykdo reikšmingas operacijas, turi darbuotojų ar valdymo funkcijas Nyderlanduose, ji vis tiek turės laikytis vietos taisyklių. Tai apima:

• Nyderlandų mokesčių teisė: Subjektas galėtų būti laikomas Nyderlandų mokesčių rezidentu, o tai reiškia, kad jis turėtų laikytis pelno mokesčio taisyklių ir DAC8 ataskaitų teikimo.
• Darbo įstatymas: Jei ji samdo asmenis Nyderlanduose, ji privalo laikytis visų Nyderlandų darbo teisės aktų.
• Reguliavimo laikymasis: Jis turi atitikti Nyderlandų institucijų, tokių kaip AP (Duomenų apsaugos tarnyba) ir DNB (Nyderlandų bankas), taisykles, ypač jei jis atitinka CASP reikalavimus.

Vien DAO registravimas kitoje šalyje nesukuria teisinės apsaugos nuo Nyderlandų reglamentų. Jei jūsų DAO faktinio valdymo centras yra Nyderlanduose, bus taikomi vietos įstatymai.

Todėl, nors užsienio subjektas yra tinkamas pasirinkimas, norint išlaikyti atitiktį Nyderlandų reikalavimams, reikia kruopštaus tarpvalstybinio teisinio ir mokesčių planavimo. Daugeliui struktūrizavimas per Nyderlandų subjektą, pavyzdžiui, kooperatyvą, siūlo tiesesnį ir paprastesnį kelią.

Kaip DAO gali atidaryti sąskaitą Nyderlandų banke?

Banko sąskaitos atidarymas yra viena didžiausių praktinių kliūčių neįregistruotam DAO. Nyderlandų bankams taikomi griežti kovos su pinigų plovimu (AML) ir „Pažink savo klientą“ (KYC) reglamentai, todėl subjektas, neturintis juridinio asmens statuso, negali atidaryti sąskaitos.

Bankas turi nustatyti galutinius naudos gavėjus ir suprasti organizacijos valdymo struktūrą. Neįregistruota DAO, dažnai turinti anoniminių arba pseudonimų turinčių narių, negali pateikti šios informacijos.

Vienintelis tinkamas sprendimas – įsteigti oficialų Nyderlandų juridinį asmenį. Nyderlandų prekybos rūmuose (KvK) įregistruotas fondas arba kooperatyvas turi teisinį statusą, reikalingą norint kreiptis dėl banko sąskaitos. Šio subjekto valdybos nariai pereis banko KYC procesą, kuris užtikrins skaidrumą ir atskaitomybę, kurios bankui reikia, kad jis galėtų įvykdyti savo reguliavimo įsipareigojimus. Tai yra raktas, leidžiantis DAO valdyti savo finansus, mokėti už paslaugas ir veikti tradicinėje finansų sistemoje.

Norint orientuotis DAO ir Nyderlandų teisės sankirtoje, reikia ekspertų pagalbos, kad jūsų inovatyvi struktūra būtų paremta tvirtu teisiniu pagrindu. Jei planuojate įsteigti ar valdyti DAO, turintį ryšį su Nyderlandais, susisiekite su mūsų įmonių teisės specialistų komanda adresu Law and More susikurti savo organizacijos struktūrą sėkmei ir atitikties reikalavimams. Apsilankykite pas mus adresu https://lawandmore.eu suplanuoti konsultaciją.