Įmonių teisė Nyderlanduose

Bendra BV (pranc. besloten vennootschap) steigimo kaina paprastai svyruoja nuo 1 500 iki 3 000 eurų, įskaitant notaro mokesčius (maždaug 500–1 000 eurų), registracijos mokesčius Prekybos rūmuose (...).KVK) apie 50 EUR, ir teisinės pagalbos mokesčiai. Papildomos išlaidos gali apimti dokumentų vertimą užsienio akcininkams, patvirtinimą apostile ir mokesčių konsultavimo paslaugas. Law & More, siūlome skaidrius fiksuoto mokesčio paketus standartinėms BV steigimo įmonėms, o tarptautiniams klientams – aiškias kainas. Mūsų visapusiški paketai paprastai apima įstatų parengimą, derinimą su notaru, tvarkymą. KVK registracija ir pirminės konsultacijos dėl mokesčių struktūros teikimas.

Taip, užsieniečiai neabejotinai gali eiti Nyderlandų BV direktorių (angl. bestuurders) pareigas. Pagal Nyderlandų įmonių teisę BV direktoriams nėra taikomi jokie pilietybės ar gyvenamosios vietos reikalavimai. Tačiau užsienio direktoriai turėtų žinoti apie mokesčių pasekmes, ypač dėl 183 dienų mokesčių rezidento taisyklės, ir jiems gali tekti gauti tinkamus leidimus gyventi, jei jie planuoja gyventi Nyderlanduose. Už Nyderlandų ribų gyvenantys direktoriai gali valdyti įmonę nuotoliniu būdu, tačiau tai gali turėti mokesčių pasekmių įmonės rezidento statusui. Mes konsultuojame tarptautinius direktorius, kaip struktūrizuoti jų vaidmenį, kad būtų optimizuota atitiktis teisiniams reikalavimams ir mokesčių efektyvumas.

Nuo 2012 m. spalio mėn. Nyderlandai panaikino minimalaus akcinio kapitalo reikalavimą BV. BV galite įsteigti turėdami vos 0.01 EUR akcinį kapitalą. Tačiau paprastai rekomenduojame bent 100–1,000 EUR pradinį kapitalą praktinei verslo veiklai ir finansinio rimtumo įrodymui bankams bei verslo partneriams. Prieš notarui steigiant įmonę, akcinis kapitalas turi būti visiškai apmokėtas. Nors įstatymas leidžia minimalų kapitalą, pakankamas kapitalas padeda atidaryti verslo banko sąskaitas, gauti kredito linijas ir kurti patikimumą klientų bei tiekėjų akyse.

Skolų išieškojimas Nyderlanduose paprastai vyksta pagal struktūrizuotą procesą: 1. Draugiškas etapas: siunčiame mokėjimo priminimus ir oficialius reikalavimo laiškus, stengdamiesi sudaryti mokėjimo susitarimą be teismo įsikišimo. Tai išsprendžia maždaug 70 % bylų. 2. Teisinis etapas: jei draugiškas išieškojimas nepavyksta, skubiais atvejais galime inicijuoti sutrumpintą procesą (vok. kort geding) arba įprastą teismo procesą, kad gautume sprendimą. Gavus sprendimą, galime jį išieškoti iš darbo užmokesčio, areštuodami banko sąskaitą arba per antstolio vykdomąjį raštą. 3. Tarptautinis išieškojimas: tarpvalstybinėms skoloms naudojame Europos mokėjimo įsakymus arba bendradarbiaujame su tarptautiniais išieškojimo tinklais. Mūsų sėkmės rodiklis yra aukštas, ir daugeliu standartinių išieškojimo bylų dirbame pagal principą „nėra išgydymo – nėra mokėjimo“, o tai reiškia, kad jūs mokate tik tuo atveju, jei sėkmingai išieškome jūsų skolą.

Pagrindiniai skirtumai: Atsakomybė: BV suteikia ribotą atsakomybę – akcininkai paprastai nėra asmeniškai atsakingi už įmonės skolas. Individuali įmonė tokios apsaugos nesiūlo; jūs esate asmeniškai atsakingi už visus verslo įsipareigojimus. Apmokestinimas: BV moka pelno mokestį (19 % iki 200 000 EUR, 25.8 % daugiau). Individualios įmonės moka asmeninių pajamų mokestį (iki 49.5 %). Formalumas: BV reikalauja notaro steigimo, metinių ataskaitų ir daugiau administravimo reikalavimų. Individualias įmones paprasčiau įsteigti ir valdyti. Tarptautiniams verslininkams ir tiems, kurie ieško investuotojų finansavimo, BV paprastai yra pageidaujama dėl atsakomybės apsaugos ir profesionalaus įvaizdžio.

Nors tai nėra teisiškai privaloma, akcininkų sutartis yra labai rekomenduojama bet kuriai BV, turinčiai daug akcininkų. Sutartis reglamentuoja klausimus, neapsiribojančius įstatais, įskaitant: - perleidimo apribojimus ir pirmumo teises - nuostatas dėl akcijų bendrosios įsigijimo ir perleidimo vėliau - aklavietės sprendimo mechanizmus - nekonkuravimo įsipareigojimus - dividendų politiką - išėjimo scenarijus ir vertinimo metodus. Gerai parengta akcininkų sutartis padeda išvengti ginčų ir numato aiškias procedūras dažniausiai pasitaikančioms situacijoms. Ji ypač svarbi bendroms įmonėms, investuotojų dalyvavimui ar šeimos verslui, kai akcijų valdo keli šeimos nariai.

DGA reiškia „directeur-grootaandeelhouder“ (direktorius-pagrindinis akcininkas) – asmuo, kuris yra ir direktorius, ir valdo bent 5 % įmonės akcijų (įskaitant partnerio / šeimos akcijas). Mokesčių pasekmės: - Privalomas minimalus atlyginimas – 56 000 EUR (2026 m.) arba 75 % didžiausio įmonės atlyginimo - Negalima kaupti nedarbo išmokų - Griežtesnės išlaidų kompensavimo taisyklės - Skirtingas apmokestinimas už įmonės automobilius ir išmokas DGA struktūra yra įprasta savininkams-vadovams ir suteikia mokesčių planavimo galimybių per įmonių ir asmeninių mokesčių sąveiką. Mes padedame efektyviai struktūrizuoti DGA santykius mokesčių požiūriu, kartu užtikrindami atitiktį reikalavimams.

Terminas priklauso nuo išieškojimo būdo: Sutartinis procesas (pranc. kort geding): 2–4 savaitės nuo bylos pateikimo iki teismo posėdžio, o sprendimas paprastai priimamas tą pačią dieną. Tai skirta skubiems atvejams, kai reikia greitai imtis veiksmų. Įprastas procesas: 4–12 mėnesių, priklausomai nuo sudėtingumo ir teismo darbo krūvio. Dauguma paprasčiausių skolų bylų išsprendžiamos per 6 mėnesius. Europos mokėjimo įsakymas: 30–90 dienų neginčijamiems reikalavimams prieš skolininkus kitose ES šalyse. Vykdymas po sprendimo priėmimo: 1–6 mėnesiai, priklausomai nuo skolininko turto ir bendradarbiavimo. Darbo užmokesčio išieškojimas arba banko sąskaitų areštas gali būti labai greitas, jei turtas nustatomas. Daugelis bylų išsprendžiamos teisinio proceso metu, kai skolininkai supranta, kad teismo procesas yra rimtas, todėl dažnai mokėjimo susitarimai sudaromi iki galutinio sprendimo.

Individualios įmonės ir bendrosios ūkinės bendrijos (VOF) savininkai yra asmeniškai atsakingi už įmonės skolas savo privačiu turtu. BV yra juridinis asmuo su atskiru turtu, todėl akcininkas iš principo nėra asmeniškai atsakingas. Teisingas pasirinkimas priklauso nuo atsakomybės, mokesčių ir augimo planų. Mes konsultuojame dėl tinkamiausios teisinės formos ir perėjimo nuo vienos prie kitos.

Įsigijimas paprastai prasideda ketinimų protokolu, po kurio atliekamas išsamus patikrinimas, kurio metu įvertinama teisinė, finansinė ir mokestinė verslo rizika. Remiantis išvadomis, akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje (SPA) nurodoma kaina, garantijos ir žalos atlyginimo įsipareigojimai. Po to seka sandorio užbaigimas. Kruopštus struktūrizavimas ir aiškios garantijos sumažina tiek pirkėjo, tiek pardavėjo riziką.

Direktorius privalo tinkamai atlikti savo pareigas ir pirmiausia atsižvelgti į bendrovės interesus. Tai apima įsipareigojimus dėl buhalterinės apskaitos, savalaikio metinių ataskaitų paskelbimo ir pranešimo apie nemokumą. Netinkamo valdymo atveju, ypač nemokumo atveju, direktorius gali būti laikomas asmeniškai atsakingu. Konsultuojame direktorius jų įsipareigojimų ir rizikos ribojimo klausimais.

Pradinis taškas yra tas, kad atsakinga yra BV, o ne direktorius. Vis dėlto asmeninė atsakomybė gali atsirasti netinkamo pareigų vykdymo, neteisėto elgesio trečiųjų šalių atžvilgiu arba akivaizdžiai netinkamo valdymo, kuris yra svarbi nemokumo priežastis, atveju. Įsipareigojimų, kurių direktorius žinojo, kad BV negalės įvykdyti, prisiėmimas taip pat gali užtraukti atsakomybę.

Nors įstatuose nustatyta pagrindinė bendrovės struktūra, akcininkų sutartis reglamentuoja pačių akcininkų susitarimus. Pagalvokite apie sprendimų priėmimą, akcijų perleidimą, susitarimų dėl akcijų perleidimo sutarčių sudarymo ir perleidimo pagal sutartį, ginčų sprendimo mechanizmus ir pasitraukimo scenarijus. Kadangi šie susitarimai yra sutartiniai ir dažnai konfidencialūs, toks susitarimas suteikia lankstumo, palyginti su įstatymų nustatytomis taisyklėmis.

Akcininkų ginčai gali būti sprendžiami derybomis, mediacija arba, jei reikia, teismo tvarka. Įstatymas numato konkrečius ginčų sprendimo mechanizmus priverstiniam akcininkų perkėlimui (pašalinimui) ir pasitraukimui, o netinkamo valdymo atveju galima pradėti tyrimo procedūrą Įmonių rūmuose. Tinkamiausias būdas priklauso nuo tikslo ir šalių santykių.

Tyrimo procedūra (pranc. enquêteprocedure) leidžia suinteresuotoms šalims kreiptis į Įmonių rūmus dėl įmonės politikos ir veiklos tyrimo. Įmonių rūmai gali imtis neatidėliotinų priemonių, pavyzdžiui, nušalinti direktorius arba paskirti laikinąjį direktorių. Tai galinga priemonė ginčų ir įtariamo netinkamo valdymo atvejais.

Juridiniai asmenys privalo kasmet parengti, patvirtinti ir (priklausomai nuo savo dydžio) pateikti metines ataskaitas Prekybos rūmams. Įmonės dydis lemia, kokią informaciją reikia atskleisti ir ar privalomas auditas. Pavėluotas pateikimas arba nepateikimas, be kita ko, gali turėti įrodomųjų pasekmių direktoriaus atsakomybės kontekste.

Teisinio susijungimo metu išnykstančios bendrovės turtas ir įsipareigojimai visuotinai pereina įsigyjančiai bendrovei; skaidymo metu turtas yra padalijamas. Šie procesai apima įstatymuose numatytus veiksmus, įskaitant pasiūlymą, buhalterių ataskaitas, paskelbimą ir kreditorių apsaugą. Kruopštus pasiruošimas yra būtinas siekiant užtikrinti sandorio galiojimą ir sklandų vykdymą.

Užsienio įmonė gali įsteigti dukterinę įmonę (pvz., BV) Nyderlanduose arba įregistruoti filialą ar nuolatinę buveinę. Šis pasirinkimas turi pasekmių atsakomybei, valdymui, apmokestinimui ir administraciniams įsipareigojimams, įskaitant registraciją komerciniame registre. Mes padedame tarptautiniams verslininkams įsteigti ir nuolat laikytis savo veiklos Nyderlanduose reikalavimų.

Nekonkuravimo sąlyga draudžia pardavėjui arba išeinančiam akcininkui vykdyti konkuruojančią veiklą tam tikrą laikotarpį ir tam tikroje teritorijoje. Jos galiojimui svarbu, kad trukmė, teritorija ir veikla būtų pagrįsti; pernelyg plačią sąlygą gali apriboti teismas.

403 deklaracija patronuojanti bendrovė prisiima bendrą ir individualią atsakomybę už dukterinės įmonės skolas, o tai tam tikromis sąlygomis atleidžia tą dukterinę įmonę nuo pareigos skelbti savo metines ataskaitas. Tokios deklaracijos atšaukimui taikomos specialios taisyklės, nes ji daro įtaką kreditoriams.

Kilus rimtam ginčui, akcininkas gali prašyti teismo įpareigoti kitą akcininką perleisti savo akcijas (squeezeout) arba būti išpirktam pačiam (exit). Šis ginčų sprendimo būdas suteikia išeitį, kai bendradarbiavimas tampa visam laikui neįmanomas.

Dividendų paskirstymui reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas ir valdybos patvirtinimas, kuri turi atlikti paskirstymo testą. Jei BV negali sumokėti savo skolų po paskirstymo, direktoriai ir kartais akcininkai gali būti atsakingi už trūkumą.

Įstatai yra vieši ir reglamentuoja pagrindinę bendrovės struktūrą, o akcininkų sutartis yra konfidenciali sutartis su papildomais akcininkų susitarimais. Kilus konfliktui, iš principo viršenybę turi įstatai, todėl svarbu, kad abu dokumentai būtų suderinti.