Konsignacijos sutartis yra trumpa, praktiška sutartis, leidžianti savininkui, vadinamam siuntėju, pateikti prekes trečiosios šalies pardavėjui – gavėjui, kuris už prekes sumoka tik po to, kai jos parduodamos. Iki tol nuosavybės teisė lieka siuntėjui. Žemiau pateiktame vadove pateikiamas nuoseklus kontrolinis sąrašas, mokesčių suskirstymas ir redaguojamas šablonas, kad dokumentai būtų nesunkūs.
Kodėl verta rinktis konsignacijos prekybą? Mažmenininkams, didmenininkams ir net „Etsy“ didmenininkams tai patinka, nes jie gali išbandyti naujas atsargas neįsikraudami pinigų, o tiekėjai plečia savo pasiekiamumą neatidarydami daugiau parduotuvių. Kita vertus, yra teisinė problema: kas prisiima nuostolius, jei atsargos sugadinamos, kas nutiks, jei perpardavėjas taps nemokus, ir kaip bus registruojamas PVM ir komisiniai? Neteisingai įvertinus šiuos punktus, lanksti prekyba gali tapti brangiu galvos skausmu.
Šiame straipsnyje aptariamos svarbiausios sąlygos – nuosavybė, rizika, mokėjimo terminai, grąžinimas ir ginčų sprendimas, remiantis Nyderlandų teise kaip atskaitos tašku ir atkreipiant dėmesį į bet kokius ES ar JAV nesklandumus. Galiausiai rasite spausdinamą kontrolinį sąrašą ir sutarties šabloną, kurį galėsite pritaikyti per kelias minutes, remdamiesi praktiniais mūsų komercinės teisės teisininkų patarimais.
Kas yra konsignacijos sutartis?
Konsignacijos sutartis yra rašytinė sutartis, pagal kurią siuntėjas pristato prekes gavėjui parduoti, sandėliuoti ar platinti, išlaikydamas teisėtą nuosavybės teisę, kol pirkėjas sumoka. Nyderlandų civilinio kodekso trečiosios knygos 92 straipsnis (nuosavybės teisės išlaikymas) pagrindžia šį nuosavybės ir valdymo atskyrimą; JAV skaitytojai atpažins panašią koncepciją UCC §2-326. Kadangi nuosavybės teisė dar neperduota, prekės lieka siuntėjo balanse, o gavėjas jas gabena tik „pagal pažymą“.
Nuosavybės teisės perleidimo momentas – ir kartu su juo ekonominė rizika – turi būti nustatytas sutartyje: paprastai tai yra pinigų išgryninimo arba patvirtintos kortelės operacijos momentas. Asmuo, kuris prisiima riziką iki šio momento, turėtų turėti atitinkamą draudimą ir raštu užregistruoti susitarimą, kad būtų išvengta ginčų su kreditoriais ar mokesčių administratoriais.
Siunta ir tradicinis pardavimas
| ypatybė | Siunta | Tradicinis išpardavimas |
|---|---|---|
| Mokėjimo laikas | Po perpardavimo | Išankstinis |
| Nuosavybė iki perpardavimo | Siuntėjas | Pirkėjas |
| Balanso tvarkymas | Atsargos lieka pas siuntėją | Atsargos perduodamos pirkėjui |
| Neparduotos atsargos | Grąžinta arba saugoma | Pirkėjo problema |
Tipiškos pramonės šakos ir naudojimo atvejai
- Mados parduotuvėlės išbando naujus dizainerius
- Meno galerijos, eksponuojančios menininkų darbus
- Specializuotų maisto produktų gamintojai, tiekiantys prekes į ūkio parduotuves
- Originalios įrangos gamintojų (OEM) atsarginių dalių tiekėjai, laikantys atsargas kliento patalpose
- Tarpvalstybiniai e. prekybos centrai, kuriuose saugomos ES užsakymų vykdymo atsargos
Teisinė nuosavybė ir rizika iki pardavimo
Nyderlandų teisėje šis susitarimas yra panašus į laidavimą : nuosavybės teisė pereina, o ne. Įregistravęs pratęstą nuosavybės teisės išlaikymo sąlygą nemokumo registre, siuntėjas gali atsiimti prekes, jei gavėjas bankrutuoja. Nepateikus šio dokumento, prekės gali patekti į nemokaus vykdytojo turtą, o tai gali sukelti siuntėjui nuostolių.
Šalys ir jų pareigos
Konsignacijos sutartis veikia tik tada, kai kiekvienas dalyvis tiksliai žino, ko iš jo tikimasi. Nyderlandų sutarčių teisėje tai vadinama „duidelijkheid scheppen“ – aiškumo užtikrinimu. Todėl sutartyje turėtų būti aiškiai nurodyta, kam priklauso prekės (siuntėjas), kas bando jas parduoti (gavėjas) ir kurie pašaliniai asmenys gali liesti ar perkelti atsargas. Iš anksto nurodant šiuos vaidmenis, vėlesni ginčai dėl mokėjimo, draudimo išmokų ar mokesčių deklaravimo išvengiami.
Siuntėjo įsipareigojimai ir teisės
- Pristatyti prekes, kurios atitinka sutartas specifikacijas, be trečiųjų šalių įkeitimo.
- Laikykite prekes apdraustas visa jų atkuriamąja verte iki teisinės nuosavybės perdavimo.
- Prireikus pateikite rinkodaros medžiagą arba UPC/EAN kodus.
- Prieš pagrįstą įspėjimą atlikite gavėjo pardavimo įrašų ir atsargų kiekio auditą.
- Atgauti neparduotas arba neapmokėtas prekes pasibaigus terminui arba gavėjui nevykdžius įsipareigojimų.
Gavėjo įsipareigojimai ir teisės
- Elkitės rūpestingai, kaip dera „geram prekybininkui“ (Nyderlandų civilinio kodekso 7:401 straipsnis).
- Sandėliuokite ir paženklinkite prekes taip, kad jos išliktų identifikuojamos kaip siuntėjo nuosavybė.
- Sutartais intervalais teikti ataskaitas apie pardavimus, grąžinimus ir atsargų sumažėjimą.
- Pervedimo pajamos, atėmus komisinius, per atsiskaitymo laikotarpį, kuris dažnai trunka 7–30 dienų.
- Reklamuoti produktus; sutartyje gali būti nustatyti minimalūs demonstravimo standartai arba rinkodaros išlaidos.
Trečiųjų šalių dalyvavimas: sandėliai, siuntėjai, draudikai
Jei dalyvauja 3PL sandėlis, vežėjas arba draudikas, gaukite raštišką patvirtinimą, kad siuntėjas išlaiko nuosavybės teisę. Pagal CMR konvenciją vežėjai yra atsakingi už nuostolius tarptautinio kelių transporto metu, nebent jie būtų atleisti nuo šios atsakomybės, todėl draudimo limitus priderinkite prie šios rizikos. Sandėlyje sandėliuojant, paprašykite saugotojo pasirašyti „sutikimo laikyti“ raštą, kad siuntėjas galėtų tiesiogiai atsiimti prekes, jei gavėjas taptų nemokus.
Svarbiausios sąvokos, kurias reikia įtraukti (pilnas kontrolinis sąrašas)
Naudokite šį skyrių kaip eilutė po eilutės rengimo priemonę. Atsispausdinkite jį, pažymėkite ir nepasirašykite konsignacijos sutarties, kol nebus pažymėtas kiekvienas langelis. Trūkstama sąlyga gali perkelti tūkstančius eurų skolos arba palikti negrąžintą PVM.
- Prekių aprašymas ir kokybė
- Kainodara, antkainiai, nuolaidos
- Mokėjimo grafikas ir dokumentai
- Rizika, draudimas, užtikrinimo interesas
- Sutarties terminas ir grąžinimo tvarka
- Ginčų sprendimo forumas ir taikytina teisė
- Atitiktis reglamentams (Olandijos / ES)
- Parašai ir priedai
Prekių aprašymas ir kokybės standartai
Nurodykite SKU, serijos arba partijos numerius, būklę, galiojimo datas ir pakavimo taisykles. Pridėkite aiškias nuotraukas arba trečiųjų šalių patikrinimo sertifikatus, kad „A klasė“ abiem pusėms reikštų tą patį.
Kainodara, antkainiai ir nuolaidų politika
Nurodykite mažmeninę kainą arba formulę (pvz., wholesale + 30%). Nurodykite, kas gali vykdyti akcijas, maksimalią leistiną nuolaidą ir ar išpardavimams reikalingas raštiškas siuntėjo sutikimas.
Mokėjimo sąlygos ir pardavimų apskaita
Pasirinkite atsiskaitymo dažnumą – kas savaitę, kas dvi savaites arba kas mėnesį. Reikalaukite POS ataskaitų, PVM sąskaitų faktūrų ir grąžinamų pinigų įrodymo. Pavėluoto mokėjimo palūkanos turėtų atitikti Nyderlandų įstatymuose nustatytas komercines palūkanas (wettelijke handelsrente).
Praradimo rizika, draudimas ir užtikrinimo interesas
Paaiškinkite, kada rizika pereina: fiziškai pardavus, gavus grynuosius pinigus ar kitu atveju. Reikalaukite „visos rizikos“ draudimo, apimančio visą atkuriamąją vertę, ir užregistruokite nuosavybės išlaikymo arba UCC-1 paraišką, kad aplenktumėte konkuruojančius kreditorius.
Neparduotų prekių terminas, nutraukimas ir grąžinimas
Nustatykite fiksuotą terminą arba nuolatinį įspėjimą (pvz., 30 dienų). Paskirstykite grąžinamų prekių gabenimo ir papildymo išlaidas. Pridėkite automatinio susigrąžinimo teisę, jei mokėjimas vėluoja.
Ginčų sprendimas ir taikytina teisė
Nyderlandų teisė ir išimtinė jurisdikcija Amsterdam apygardos teismas arba pasirinkti NAI arbitražą, kurio procedūrinė kalba būtų anglų, siekiant nuraminti tarptautinius partnerius.
Atitiktis Nyderlandų ir ES reglamentams
Patvirtinkite CE ženklinimą, REACH cheminių medžiagų atskleidimo reikalavimus, EEĮA surinkimo pareigas ir vartotojų teisės informacijos reikalavimus. Nesilaikymas gali panaikinti sutartį ir užtraukti administracines baudas.
Mokesčių struktūros ir sąnaudų paskirstymas
Prieš pasirašydami, užsirašykite kiekvieną eurą, kuris pereis iš rankų. Konsignacija sumažina pinigų srautus, tačiau jei sutartyje neaiškiai nurodyti mokesčiai, marža gali išnykti dėl paslėptų sandėliavimo sąskaitų arba neplanuotų kainos nuolaidų. Susitarkite, kas ką moka, kada ir kaip registruojami koregavimai.
Komisijos modelių paaiškinimas
Daugumoje Olandijos parduotuvių taikomas tiesinis procentinis padalijimas – 60 / 40 arba 70 / 30 siuntėjo naudai. Slenkančios skalės skatina greitus pardavimus (pvz., 25 %, jei parduodama per 30 dienų, 35 % vėliau), o fiksuoti mokesčiai tinka mažos vertės prekėms. Nustatykite viršutines ribas dideliems arba B2B užsakymams, kad paskatos būtų vienodos.
Sandėliavimo, siuntimo ir tvarkymo išlaidos
Nurodykite sandėlio nuomos, palečių ir surinkimo bei pakavimo mokesčius. Jei prekės grąžinamos, atkreipkite dėmesį, ar siuntėjas, ar gavėjas apmoka atvykstančius krovinius ir bet kokius papildomus mokesčius už prekių grąžinimą į sandėlius. Nuoroda į CMR konvenciją dėl atsakomybės už tarpvalstybinį kelių transportą.
Rinkodaros ir reklamos išlaidos
Vitrinų reklama, naujienlaiškių vietos ir „Instagram“ reklama kainuoja pinigus. Nustatykite mėnesinę ribą arba reikalaukite raštiško patvirtinimo, jei viršijate nustatytą ribą. Apibrėžkite, ar reklaminės nuolaidos mažina komisinius, ar jas visiškai padengia siuntėjas.
Mokesčiai, beje, PVM ir muitai
Nyderlanduose PVM mokėtinas tik tada, kai gavėjas parduoda produktą, todėl pinigų srautai išlieka neutralūs iki atsiskaitymo. ES viduje atliekamiems pervedimams taikomos iškvietimo atsargose taisyklės; eksportui už ES ribų reikalingi eksporto įrodymai, kad būtų taikomas 0 % tarifas. Išvardykite, kas teikia muitinės deklaracijas ir moka importo muitus.
Patarimai įmonėms dėl dokumentų rengimo ir derybų
Net ir „standartinė“ konsignacijos sutartis gali vienu sakiniu pakeisti rizikos balansą. Prieš perduodant pirmąjį juodraštį savininkui, nuspręskite, su kuo negalite susitaikyti, kuo galite prekiauti ir kas pasirašys viduje. Žemiau pateikti trumpi patarimai padės jums pasirašyti sutartį neatsisakant maržos ar nuosavybės teisių.
Deramo patikrinimo kontrolinis sąrašas prieš pasirašymą
- Išsaugokite naujausias gavėjo metines ataskaitas ir patikrinkite, ar Nyderlandų įkeitimo registre nėra galiojančių įkeitimų.
- Patikrinkite, ar draudimo sertifikatuose siuntėjas yra įtrauktas kaip papildomas apdraustasis.
- Apžiūrėkite sandėliavimo patalpas (arba paprašykite geografiškai pažymėtų nuotraukų), kad patvirtintumėte atsargų atskyrimą.
- Atlikite reputacijos paieškas: neapmokėtų tiekėjų pretenzijos, BBB/Trustpilot įvertinimai, teismo dokumentai.
- Įsitikinkite, kad POS sistema gali generuoti SKU lygio pardavimo ataskaitas, atitinkančias jūsų audito poreikius.
Raudonos vėliavos ir dažni spąstai
- Formuluotė „mokėti, kai sumokėta“ be nustatyto atsiskaitymo termino.
- Neribota gavėjo teisė taikyti nuolaidą arba sugrupuoti jūsų produktus.
- Plačios žalos atlyginimo taisyklės, pagal kurias siuntėjas yra atsakingas už nelaimingus atsitikimus parduotuvėje ar vartotojų netinkamą naudojimą.
Kaip saugiai naudoti šablonus, palyginti su individualiu braižymu
Pradėkite nuo patikrinto šablono, apimančio pagrindinius dalykus, tada pridėkite konkrečiai įmonei skirtus priedus: greitai gendančių prekių partijų sekimą, API duomenų srautus realiuoju laiku atliekamoms atsargoms arba daugiakalbes garantines korteles. Prieš siųsdami juodraštį, visada atnaujinkite taikomos teisės nuostatą ir PVM formuluotę.
Kada kreiptis dėl nepriklausomos teisinės konsultacijos
Jei sandorio vertė viršija 50 tūkst. eurų, jis vyksta per sieną, yra susijęs su reglamentuojamomis prekėmis (maistu, medicinos prietaisais, ličio baterijomis) arba jei kuri nors šalis reikalauja arbitražo, kreipkitės į Nyderlanduose kvalifikuotą advokatą. Trumpa peržiūra dabar yra pigesnė nei bylinėjimasis dėl nuosavybės po nemokumo.
Šablonų ir pavyzdinių sąlygų, kurias galite pakartotinai panaudoti, pavyzdžiai
Žemiau pateikiamas supaprastintas šablonų rinkinys ir dvi „plug-and-play“ sąlygos. Sukeiskite skliausteliuose esantį tekstą vietomis, tvarkingai numeruokite ir pirmasis juodraštis jau pusiau baigtas.
Redaguojamas konsignacijos sutarties šablonas
Dokumentas juda nuo šalių iki parašų, kad recenzentai nepasiklystų:
- Šalys ir apibrėžimai
- Prekių specifikacijos
- Kainodara / komisiniai
- Rizikos paskirstymas
- Ataskaitų teikimas ir mokėjimas
- Nutraukimas ir įstatymai
Pavyzdinė nuostolių rizikos sąlyga
Risk of Loss. Title and risk stay with Consignor until the Goods are scanned as “Sold” in Consignee’s POS. After that moment, risk passes to the buyer. Consignee shall maintain all-risk insurance for the replacement value.
Pavyzdinė sutarties nutraukimo ir neparduotų prekių sąlyga
Termination & Unsold Goods. Either party may terminate on 30 days’ written notice. Within 10 days, Consignee must provide an inventory list and, at Consignor’s option, return or purchase all unsold Goods at the agreed wholesale price.
Pritaikymas tarptautiniams mokėjimams
Tarpvalstybiniams sandoriams reikia kelių papildomų pakeitimų:
- Valiuta ir PVM
- Incoterms punktas
- Dvikalbės versijos
- Arbitražo vieta
Greiti atsakymai į dažniausiai užduodamus klausimus apie siuntas
Žemiau pateikiami glausti atsakymai į dažniausiai klientų užduodamus klausimus.
Koks yra konsignacijos sutarties tikslas?
Konsignacijos sutartis leidžia tiekėjams pasiekti naujus pirkėjus, išlaikant nuosavybės teisę. Siuntėjas išlaiko nuosavybės teisę, gavėjas gauna komisinį atlyginimą, todėl pardavimo rizika yra dalijama.
Kaip žingsnis po žingsnio parašyti siuntimo sutartį?
- Įvardykite šalis
- Apibūdinkite prekes
- Nustatyti kainos padalijimą
- Mokėjimų grafiko ir rizikos taisymas
- Pridėti terminą, įstatymą ir parašus
Kas nutinka, jei prekės sugadinamos prieš parduodant?
Rizikos sąlyga nustato sąlygas. Jei prekes moka gavėjas, apmoka jo draudimas; jei prekes moka siuntėjas, jis pareikalauja grąžinti prekes ir jas pakeičia.
Svarbiausi dalykai prieš pasirašant
- Nuspręskite nuosavybės klausimą. Valstybė. nuosavybės teisės išlaikymas ir, jei įmanoma, užregistruokite. Be jo jūsų turtas per naktį gali išnykti ir tapti nemokios įmonės turtu.
- Užsirašykite kiekvieną eurą. Eilučių komisinių lentelė, reklaminių išlaidų apribojimai ir aiškus siuntimo išlaidų paskirstymas padeda išvengti nemalonių staigmenų, kurios panaikina pelno maržą.
- Ankstyvame etape valdykite riziką. Susitarkite, kas ką draudžia, kada rizika pasikeičia ir kuris teismas ar arbitras nagrinės ginčą, o tada dar kartą patikrinkite, ar draudimo poliso ir sąlygos formuluotės sutampa.
Jei kuris nors iš šių langelių atrodo neaiškus, paprašykite mūsų komercinių sutarčių teisininkų peržiūrėti jūsų projektą. Pasitarkite su Law & More pigiau nei vėliau bylinėtis.
