Atitiktis Nyderlandų teisiniam sektoriui

Atitiktis Nyderlandų teisiniam sektoriui

Biurokratinis kaklo skausmas, vadinamas „laikymusi“

Įvadas

Įvedus Nyderlandų Kovos su pinigų plovimu ir kovos su terorizmo finansavimu įstatymą (Wwft) ir po to atliktus šio įstatymo pakeitimus, prasidėjo nauja priežiūros era. Kaip rodo pavadinimas, Wwft buvo sukurtas siekiant kovoti su pinigų plovimu ir terorizmo finansavimu. Ne tik finansų įstaigos, tokios kaip bankai, investicinės bendrovės ir draudimo bendrovės, bet ir advokatai, notarai, buhalteriai ir daugelis kitų profesijų atstovų turi pasirūpinti, kad jos atitiktų šias taisykles.

Šis procesas, įskaitant veiksmų, kurių reikia imtis, kad būtų laikomasi šių taisyklių, rinkinį, apibūdinamas bendruoju terminu „atitikimas“. Pažeidus Wwft taisykles, gali grėsti nemenka bauda. Iš pirmo žvilgsnio Wwft režimas atrodo pagrįstas, jei ne tai, kad Wwft išaugo į tikrą biurokratinį kaklą, kovojantį ne tik su terorizmu ir pinigų plovėjais: efektyviu savo verslo operacijų valdymu.

Kliento tyrimas

Siekdamos laikytis Wwft, minėtos institucijos turi atlikti klientų tyrimą. Apie bet kokį (planuojamą) neįprastą sandorį reikia pranešti Nyderlandų finansinės žvalgybos skyriui. Jei tyrimo rezultatai nepateikia teisingų detalių ar įžvalgų arba jei tyrimas atskleidžia neteisėtą veiklą arba patenka į didelės rizikos kategoriją pagal Wwft, įstaiga privalo atsisakyti jos paslaugų. Kliento tyrimas, kurį reikia atlikti, yra gana sudėtingas ir bet kuris asmuo, skaitantis Wwft, įsipainios į ilgų sakinių, sudėtingų straipsnių ir sudėtingų nuorodų labirintą.

Ir tai tik pats Aktas. Be to, dauguma Wwft prižiūrėtojų išleido savo sudėtingą Wwft vadovą. Galiausiai ne tik kiekvieno kliento, kuris yra bet kuris fizinis ar juridinis asmuo, su kuriuo yra užmegzti verslo santykiai arba kurio vardu sudaromas (turi būti) sandoris, tapatybė, bet ir galutinio tikrojo (-ių) savininko (-ių) tapatybė ( UBO), galimi politiškai atviri asmenys (PEP) ir kliento atstovai turi būti nustatyti ir vėliau patikrinti.

Teisiniai terminų „UBO“ ir „PEP“ apibrėžimai yra be galo išsamūs, tačiau pateikiami toliau. Kadangi UBO atitiks kiekvieną fizinį asmenį, kuris tiesiogiai ar netiesiogiai valdo daugiau nei 25% bendrovės (akcijų) akcijų, o ne biržoje listinguojama bendrovė. Trumpai tariant, PEP yra asmuo, kuris dirba svarbią viešąją funkciją. Tikrasis kliento tyrimo mastas priklausys nuo institucijos atlikto konkrečios situacijos rizikos vertinimo. Tyrimas yra trijų krypčių: standartinis tyrimas, supaprastintas tyrimas ir sustiprintas tyrimas.

Norint nustatyti ir patikrinti visų pirmiau minėtų asmenų ir subjektų tapatybę, priklausomai nuo tyrimo tipo, reikia arba gali prireikti įvairių dokumentų. Pažvelgus į galimus reikalingus dokumentus, pateikiamas toks nebaigtinis surašymas: pasų ar kitų asmens tapatybės kortelių kopijos, išrašai iš Prekybos rūmų, įstatai, akcininkų registrai ir įmonių struktūrų apžvalgos. Suintensyvėjusio tyrimo atveju gali prireikti ir daugiau dokumentų, tokių kaip energijos sąskaitų, darbo sutarčių, atlyginimų specifikacijų ir banko išrašų kopijos.

Tai lemia tai, kad dėmesys nukrypsta nuo kliento ir faktinio paslaugų teikimo, atsiranda didžiulis biurokratinis vargas, išauga kaštai, prarandamas laikas, dėl šio laiko praradimo atsiranda poreikis samdyti papildomus darbuotojus, atsiranda pareiga ugdyti personalą. dėl Wwft taisyklių, susierzinusių klientų ir visų pirma baimės suklysti, nes galiausiai Wwft pasirinko didelę atsakomybę įvertinti kiekvieną konkrečią situaciją su pačiomis įmonėmis, dirbdama pagal atviras normas. .

Atsakymai: teoriškai

Nesilaikymas taisyklių sukelia daug galimų pasekmių. Pirma, kai įstaiga nepraneša apie (numatomą) neįprastą sandorį, įstaiga yra kalta dėl ekonominio nusikaltimo pagal Nyderlandų (baudžiamąją) teisę . Kalbant apie kliento tyrimą, yra tam tikri reikalavimai. Pirma, įstaiga turi gebėti atlikti tyrimą. Antra, įstaigos darbuotojai turi gebėti atpažinti neįprastą sandorį. Jei įstaiga nesilaiko Wwft taisyklių, viena iš Wwft paskirtų priežiūros institucijų gali skirti laipsnišką baudą.

Institucija taip pat gali skirti administracinę baudą, kurios didžiausias dydis paprastai svyruoja nuo 10.000 4.000.000 iki XNUMX XNUMX XNUMX EUR, priklausomai nuo pažeidimo rūšies. Tačiau Wwft nėra vienintelis aktas, numatantis baudas ir nuobaudas, nes Sankcijų įstatymas (Sanctiewet) taip pat negali būti pamirštas. Sankcijų įstatymas buvo priimtas siekiant įgyvendinti tarptautines sankcijas. Sankcijų tikslas – ištaisyti tam tikrus šalių, organizacijų ir asmenų veiksmus, kurie, pavyzdžiui, pažeidžia tarptautinę teisę ar žmogaus teises. Kaip sankcijas galima galvoti apie ginklų embargą, finansines sankcijas ir kelionių apribojimus tam tikriems asmenims.

Šiuo tikslu buvo sudaryti sankcijų sąrašai, kuriuose rodomi asmenys ar organizacijos, kurios (manoma) yra susijusios su terorizmu. Pagal Sankcijų įstatymą finansų įstaigos turi imtis administracinių ir kontrolės priemonių, kad įsitikintų, jog jos laikosi sankcijų taisyklių, o jų nesilaikant padaromas ekonominis nusižengimas. Taip pat šiuo atveju gali būti skiriama didinama nuobauda arba administracinė bauda.

Teorija tampa realybe?

Tarptautinėse ataskaitose nurodoma, kad Nyderlandams gana gerai sekasi kovoti su terorizmu ir pinigų plovimu. Taigi, ką tai reiškia, kalbant apie faktiškai skirtas sankcijas, jei nesilaikoma reikalavimų? Iki šiol daugumai advokatų pavykdavo išsisukti, o nuobaudos dažniausiai būdavo įspėjimai arba (sąlyginis) nušalinimas. Taip nutiko ir daugumai notarų bei buhalterių. Tačiau iki šiol ne visiems taip pasisekė. Neužsiregistravus ir nepatikrinus UBO tapatybės, vienai įmonei jau skirta 1,500 eurų bauda.

Mokesčių konsultantas gavo 20,000 10,000 eurų baudą, iš kurios XNUMX XNUMX eurų sąlyginė suma, nes tyčia nepranešė apie neįprastą sandorį. Taip jau nutiko, kad iš savo kabineto buvo pašalintas advokatas ir notaras. Tačiau šios griežtos sankcijos dažniausiai yra tyčinio Wwft pažeidimo rezultatas. Tačiau faktiškai nedidelė bauda, ​​įspėjimas ar nušalinimas nereiškia, kad sankcija nėra vertinama kaip griežta. Juk galima paviešinti sankcijas, kuriant „įvardijimo ir gėdinimo“ kultūrą, kuri verslui tikrai nebus naudinga.

Išvada

„Wwft“ pasirodė esąs nepakeičiamas, tačiau sudėtingas taisyklių rinkinys. Visų pirma reikia atlikti kliento tyrimą, daugiausia dėmesio skiriant nuo faktinio verslo ir, svarbiausia, kliento, laiko ir pinigų praradimo, o ne paskutinėje vietoje nusivylusiems klientais. Iki šiol baudos buvo laikomos žemomis, nepaisant galimybės, kad šios baudos pasieks milžinišką aukštį. Vardų suteikimas ir sugėdinimas taip pat yra veiksnys, kuris neabejotinai gali atlikti didelį vaidmenį. Nepaisant to, atrodo, kad „Wwft“ pasiekia savo tikslus, nors kelias į atitiktį yra pilnas kliūčių, kalnų dokumentų, bauginančių represijų ir įspėjamųjų šūvių.

Pagaliau

Jei perskaičius šį straipsnį kiltų daugiau klausimų ar komentarų, susisiekite su p. Ruby van Kersbergen, advokatas, adresu Law & More per ruby.van.kersbergen@lwandmore.nl arba p. Tomas Meevisas, advokatas, adresu Law & More per tom.meevis@lawandmore.nl arba skambinkite mums telefonu +31 (0) 40-3690680.

Reikia teisinės pagalbos?

Kontaktai Law & More ekspertų patarimų jūsų teisiniais klausimais. Mūsų daugiakalbė komanda pasiruošusi padėti.

Susiję straipsniai

Susijungimų ar įsigijimų atveju paprastai dominuoja strategijos, finansavimo ir konkurencijos teisės aspektai. Vis dėlto

Ilgalaikiai verslo santykiai nebūtinai turi būti įforminti raštu, kad turėtų teisinį pagrindą

Teisinis susijungimas įsigalioja tik kitą dieną po notarinio akto sudarymo, tačiau apskaita galioja atgaline data.

Sekite naujienas apie Nyderlandų įstatymus

Prenumeruokite mūsų naujienlaiškį ir gaukite naujausias teisines įžvalgas, reguliavimo atnaujinimus ir praktinius patarimus.