Stebėtojų taryba

Stebėtojų taryba (toliau - SB) yra BV ir NV įstaiga, atliekanti bendrovės ir jos dukterinės įmonės valdybos politikos ir bendrųjų reikalų priežiūros funkciją (2 straipsnis: 140/250 2 dalis (Nyderlandų civilinio kodekso (toliau - DCC)). Šio straipsnio tikslas yra pateikti bendrą paaiškinimą apie šį organą. Pirma, paaiškinama, kada SB yra privalomas ir kaip jis yra įsteigtas. Antra, sprendžiami pagrindiniai SB uždaviniai. Toliau paaiškinamos teisinės SB galios. Tada aptariami išplėstiniai SB įgaliojimai dviejų pakopų valdybos įmonėje. Galiausiai šiame straipsnyje pateikiama trumpa santrauka kaip išvada.

Stebėtojų taryba

Pasirenkamas nustatymas ir jo reikalavimai

Iš esmės SB paskyrimas nėra privalomas NV ir BV. Tai yra kitaip a privaloma dviejų pakopų valdyba (taip pat žr. toliau). Tai taip pat gali būti prievolė, kylanti iš kelių sektorių reglamentų (pavyzdžiui, bankams ir draudikams pagal Finansų priežiūros įstatymo 3:19 straipsnį). Priežiūros direktoriai gali būti skiriami tik tuo atveju, jei tam yra įstatyminis pagrindas. Tačiau Įmonių rūmai gali paskirti priežiūros direktorių kaip specialią ir galutinę nuostatą XNUMX m tyrimo procedūra, kuriam tokio pagrindo nereikia. Jei pasirenkama pasirinktinė SB įstaiga, todėl ši įstaiga turėtų būti įtraukta į įstatus (steigiant įmonę arba vėliau pakeičiant įstatus). Tai gali būti padaryta, pavyzdžiui, tiesiogiai įsteigiant organą įstatuose arba paverčiant jį korporatyvinio organo, pavyzdžiui, visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau - GMS) sprendimu. Taip pat galima padaryti įstaigą priklausomą nuo laiko nuostatų (pvz., Praėjus vieneriems metams nuo įmonės įsteigimo), po kurio nereikia papildomo sprendimo. Priešingai nei valdyba, negalima paskirti juridinių asmenų priežiūros direktoriais.

Stebėtojų direktoriai, palyginti su vykdomaisiais direktoriais

Be dviejų pakopų SB, taip pat galima pasirinkti vienos pakopos lentos struktūrą. Tokiu atveju valdyba susideda iš dviejų tipų direktorių, būtent vykdomųjų direktorių ir direktorių, kurie nėra vykdomieji. Nevykdomųjų direktorių pareigos yra tokios pačios, kaip ir priežiūros direktorių SB. Todėl šis straipsnis taip pat taikomas direktoriams, kurie nėra vykdomieji direktoriai. Kartais teigiama, kad kadangi vykdomieji ir nevykdomieji direktoriai sėdi tame pačiame organe, yra mažesnė direktorių, kurie nėra vykdomieji, atsakomybės riba dėl geresnės informacijos galimybės. Tačiau nuomonės šiuo klausimu yra nevienodos, be to, tai labai priklauso nuo bylos aplinkybių. Neįmanoma turėti ir direktorių, kurie nėra vykdomieji, ir SB (DCC 2 straipsnio: 140/250 1 dalis).

Stebėtojų tarybos pareigos

Įstatyminės SB pareigos yra susijusios su priežiūros ir patariamosiomis pareigomis, susijusiomis su valdyba ir bendraisiais įmonės reikalais (DCC 2 straipsnio: 140/250 2 dalis). Be to, SB taip pat turi pareigą kaip valdybos darbdavys, nes jis nusprendžia ar bent jau turi didelę įtaką valdybos narių atrankai, (per) paskyrimui, nušalinimui, atleidimui, atlygiui, pareigų pasidalijimui ir plėtrai. . Tačiau tarp valdybos ir SB nėra hierarchinių santykių. Jie yra dvi skirtingos korporacinės įstaigos, kiekviena turi savo pareigas ir galias. Pagrindinės SB užduotys išsamiau nagrinėjamos toliau.

Priežiūros užduotis

Priežiūros užduotis reiškia, kad BP stebi valdymo politiką ir bendrą įvykių eigą. Tai apima, pavyzdžiui, vadovybės funkcionavimą, įmonės strategiją, finansinę situaciją ir susijusias ataskaitas, įmonės riziką, atitikimą ir socialinę politiką. Be to, pagrindinės įmonės SB priežiūra taip pat taikoma grupės politikai. Be to, kalbama ne tik apie faktinę priežiūrą, bet ir apie tai, ar dar reikia įgyvendinti (ilgalaikę) politiką (pvz., Investicijas ar politikos planus) pagrįstai vadovaujantis valdymo autonomijos ribomis. Taip pat yra kolegiali priežiūros direktorių tarpusavio priežiūra.

Patariamasis vaidmuo

Be to, yra patariamoji SB užduotis, kuri taip pat susijusi su bendromis valdymo politikos kryptimis. Tai nereiškia, kad dėl kiekvieno vadovybės priimto sprendimo reikalinga patarimas. Juk priimti sprendimus dėl kasdienio įmonės valdymo yra vadovybės užduotis. Nepaisant to, SB gali duoti prašomus ir neprašytus patarimus. Šio patarimo nereikia laikytis, nes valdyba, kaip sakoma, yra savarankiška priimdama sprendimus. Nepaisant to, SB patarimų reikėtų laikytis rimtai, atsižvelgiant į SB svarbą patarimams.

Į SB pareigas neįeina galia atstovauti. Iš esmės nei SB, nei pavieniai jos nariai nėra įgalioti atstovauti BV ar NV (išskyrus keletą įstatyminių išimčių). Todėl to negalima įtraukti į įstatus, nebent tai išplaukia iš įstatymų.

Stebėtojų tarybos įgaliojimai

Be to, SB turi keletą įgaliojimų, kylančių iš įstatymų ar įstatų. Tai yra keletas svarbių įstatyminių SB įgaliojimų:

  • Direktorių suspendavimo galia, nebent įstatuose (DCC 2 straipsnis: 147/257) numatyta kitaip: laikinas direktoriaus nušalinimas nuo pareigų ir įgaliojimų, pavyzdžiui, dalyvavimo priimant sprendimus ir atstovavimo.
  • Sprendimų priėmimas esant prieštaraujantiems valdybos narių interesams (DCC 2 straipsnis: 129/239 6 poskirsnis).
  • Pasiūlymo dėl susijungimo ar skaidymo patvirtinimas ir pasirašymas (DCC 2 straipsnis: 312 / 334f 4 poskyris).
  • Metinių finansinių ataskaitų tvirtinimas (DCC 2 straipsnis: 101/210 1 poskirsnis).
  • Vertybinių popierių biržoje kotiruojamos bendrovės atveju: laikytis, palaikyti ir atskleisti bendrovės korporacinio valdymo struktūrą.

Stebėtojų taryba įstatyminėje dviejų pakopų įmonėje

Kaip minėta pirmiau, privaloma įsteigti SB įstatyminėje dviejų pakopų įmonėje. Be to, ši valdyba turi papildomus įstatyminius įgaliojimus visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimų sąskaita. Pagal dviejų pakopų valdybos sistemą SB turi galią patvirtinti svarbius valdymo sprendimus. Be to, pagal visišką dviejų pakopų valdybos sistemą SB turi įgaliojimus skirti ir atleisti valdybos narius (DCC 2 straipsnis: 162/272), tuo tarpu paprastos ar ribotos dviejų pakopų bendrovės atveju tai yra galia GMS (2 straipsnis: 155/265 DCC). Pagaliau įstatymų numatytoje dviejų pakopų įmonėje SB taip pat skiria visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau SB turi įstatyminę teisę paskirti priežiūros direktorius paskyrimui (DCC 2 straipsnis: 158/268 straipsnio 4 dalis). Nepaisant to, kad GMS ir Darbų taryba gali pateikti rekomendaciją, SB tai nėra saistoma, išskyrus WC privalomą trečdalio SB kandidatūrą. GMS gali atsisakyti kandidatūros absoliučia balsų dauguma ir jei tai sudaro trečdalį kapitalo.

išvada

Tikimės, kad šis straipsnis suteikė jums gerą idėją apie SB. Taigi apibendrinant, išskyrus atvejus, kai prievolė kyla iš konkrečių teisės aktų arba kai taikoma dviejų pakopų valdybos sistema, SB paskyrimas nėra privalomas. Ar norite tai padaryti? Jei taip, tai galima įvairiai įtraukti į įstatus. Vietoj SB taip pat galima pasirinkti vienos pakopos lentos struktūrą. Pagrindinės SB užduotys yra priežiūra ir patarimai, tačiau be to, SB taip pat gali būti vertinamas kaip vadovybės darbdavys. Daugybė galių vadovaujasi įstatymais ir gali vadovautis įstatais, kurių svarbiausius mes išvardijome žemiau. Galiausiai mes nurodėme, kad dviejų pakopų valdybos įmonės atveju GMS suteikia SB daugybę įgaliojimų ir ką jie reiškia.

Ar vis dar kyla klausimų perskaičius šį straipsnį apie stebėtojų tarybą (jos pareigas ir įgaliojimus), stebėtojų tarybos įkūrimą, vienos pakopos ir dviejų pakopų valdybos sistemą ar privalomą dviejų pakopų valdybos įmonę? Galite susisiekti Law & More už visus klausimus šia tema, bet ir apie daugelį kitų. Mūsų teisininkai, be kita ko, specializuojasi korporacijų teisės srityje ir yra visada pasirengę jums padėti.

Dalintis
Law & More B.V.